Termini e Condizioni di vendita
Data: 8 agosto 2025
Condizioni generali di vendita
I presenti termini e condizioni di vendita (le presenti “Condizioni”) insieme alla relativa
proposta, al preventivo, all'avviso d'ordine o alla conferma (l'“Accordo”) rappresentano i termini
e le condizioni esclusivi che regolano la vendita di beni o la fornitura di servizi da parte del
venditore (“Venditore”) all'acquirente (“Acquirente”). Il Venditore di seguito indicato è l'entità
Struers identificata nella proposta, nel preventivo, nell'avviso o nella conferma d'ordine allegati
(collettivamente, “Moduli del Venditore”). L'Acquirente rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe
altrimenti avere di fare affidamento su qualsiasi termine approvato, consegnato o contenuto in
qualsiasi suo documento che risulti incompatibile con le presenti Condizioni, vedi clausola 2.d.
1. Definizioni
a. Legge applicabile: l'insieme di leggi applicabili, statuti, atti normativi, regolamenti,
direttive, normative, ordinanze, ordini, comunicazioni, decreti, norme, standard, codici,
codici di condotta, linee guida scritte, linee guida e qualsiasi altro requisito applicabile di
qualsiasi Autorità governativa. La legge applicabile comprende qualsiasi rilancio o
modifica del medesimo attualmente in vigore.
b. Beni: l'insieme di attrezzature, parti, materiali, forniture e altri prodotti (o qualsiasi parte
di essi) indicati nella Conferma d'ordine (definita di seguito).
c. Autorità governativa: qualsiasi autorità legislativa, governativa o di regolamentazione
sovranazionale, internazionale, nazionale, federale, statale, provinciale, territoriale,
regionale, municipale o locale, incluso qualsiasi ramo, divisione, ministero, dipartimento
o agenzia della stessa, e qualsiasi corte, tribunale, commissione, consiglio o autorità
simile, e qualsiasi impresa posseduta, gestita o altrimenti controllata da qualsiasi entità
governativa, in ogni caso con giurisdizione su qualsiasi membro del Gruppo del
Venditore, dell'Acquirente e del suo Gruppo, i Beni e i Servizi da fornire ai sensi del
Contratto o qualsiasi questione derivante dall'Accordo, incluso un ordine di acquisto.
d. Gruppo: in relazione a una società, a tale società, a qualsiasi controllata o holding di
volta in volta di tale società e a qualsiasi controllata di volta in volta di una holding di tale
società.
e. Diritti di proprietà intellettuale (DPI): brevetti, diritti sulle invenzioni, diritti d'autore e
diritti connessi e correlati, marchi commerciali e marchi di servizio, nomi commerciali e
nomi di dominio, avviamento e diritto di agire in giudizio per contraffazione o concorrenza
sleale, diritti sui disegni e modelli, diritti sui software per computer, diritti sui database,
diritti di utilizzo e protezione della riservatezza delle informazioni riservate (inclusi know-
how e segreti commerciali), e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, registrati o non
registrati, comprese tutte le domande e i diritti di domanda e di concessione, i rinnovi o
le estensioni e i diritti di rivendicare la priorità da tali diritti e tutti i diritti o forme di
protezione simili o equivalenti che sussistono o sussisteranno ora o in futuro in qualsiasi
parte del mondo.
f. Ordine: l'ordine di acquisto dell'Acquirente per la fornitura di Beni e/o Servizi, come
indicato nell'accettazione da parte dell'Acquirente del preventivo del Venditore, vedi
clausola 2.a.
g. Servizi: i servizi, compresi i prodotti e i servizi di messa in servizio, avvio, installazione,
riparazione, taratura, formazione, consulenza o servizi professionali forniti dal Venditore
all'Acquirente come indicato nella Conferma d'ordine (definita di seguito). I Servizi
coprono anche tutti i servizi Struers Service Guard specificati nella Conferma d'ordine,
che saranno soggetti anche alle Condizioni Service Guard del Venditore oltre alle
presenti Condizioni.
2. Termini dell'Accordo
a. L'Ordine costituisce un'offerta da parte dell'Acquirente di acquistare Beni e/o Servizi in
conformità con le presenti Condizioni.
b. L'Ordine è considerato accettato solo quando il Venditore rilascia un'accettazione/una
conferma per iscritto dell'Ordine ("Conferma d'Ordine"), a quel punto e alla data in cui
l'Accordo entra in vigore ("Data di inizio").
c. La vendita di Beni e/o Servizi è espressamente condizionata all'accettazione da parte
dell'Acquirente dell'Accordo nella sua interezza (che consiste nelle presenti Condizioni
con i termini stabiliti nei Moduli del Venditore) in quanto accordo completo ed esclusivo
tra Venditore e Acquirente.
d. Le presenti Condizioni si applicano all'Accordo a esclusione di qualsiasi altra condizione
che l'Acquirente intenda imporre o includere, o che sia implicita dalla legge, dall'usanza
commerciale, dalla prassi o dal modo di operare. Eventuali condizioni aggiuntive o
diverse proposte dall'Acquirente in qualsiasi documento (incluso, a titolo esemplificativo,
l'Ordine dell'Acquirente) sono espressamente contestate senza necessità di ulteriore
comunicazione di obiezione e non hanno alcun effetto e non saranno vincolanti per il
Venditore. Qualsiasi dichiarazione orale o scritta, garanzia, corso degli affari o utilizzo
commerciale non contenuta nelle presenti Condizioni o nell'Accordo non sarà vincolante
per nessuna delle parti.
e. Eventuali modifiche delle presenti Condizioni o di qualsiasi condizione aggiuntiva
devono essere accettate sia dall'Acquirente che dal Venditore in un documento scritto
che dichiari espressamente la modifica delle presenti Condizioni. Qualsiasi ordine di
Beni e Servizi e/o la ricezione da parte dell'Acquirente di Beni o Servizi spediti o eseguiti
ai sensi dell'Accordo costituisce un consenso alle presenti Condizioni.
3. Prezzi
a. I prezzi dei Beni e dei Servizi saranno quelli indicati nel listino prezzi pubblicato dal
Venditore al momento della spedizione o dell'esecuzione dei Servizi o come altrimenti
specificato nella Conferma d'Ordine; a condizione che tutti i prezzi indicati siano fissi per
trenta (30) giorni dalla data del preventivo scritto o come altrimenti specificato dal
Venditore per iscritto (salvo errori e omissioni).
b. I prezzi indicati escludono le spese di spedizione, trasporto, assicurazione, collaudo e
ispezione, le spese di legalizzazione e qualsiasi altra spesa o costo, che saranno
fatturati all'Acquirente, salvo diversamente specificato. I prezzi includono solo
l'imballaggio standard. Eventuali richieste speciali di gestione o imballaggio comportano
dei costi aggiuntivi per l'Acquirente.
c. Se non diversamente concordato, i prezzi per i Prodotti di Rivendita (come definiti di
seguito alla clausola 14) saranno il prezzo di tali Prodotti di Rivendita al momento della
spedizione dei Prodotti di Rivendita all'Acquirente.
d. L'Acquirente riconosce che i prezzi dei Beni e Servizi si basano sulle presenti Condizioni
come condizioni di vendita esclusive e, di conseguenza, conferma che l'Acquirente ha
tenuto conto delle limitazioni e delle esclusioni di responsabilità e assicurabilità dei rischi
in questione nell'accettare i prezzi.
4. Tasse
I prezzi indicati escludono tutte le imposte, le accise o altre tasse o oneri locali, cittadini,
statali, provinciali, federali o esteri dovuti in relazione alla vendita, all'acquisto, alla
consegna, allo stoccaggio, alla lavorazione, all'uso, al consumo o al trasporto di qualsiasi
Bene o Servizio. Tutti gli oneri governativi per i Beni o i Servizi offerti ai sensi dell'Accordo,
inclusi, ma non limitati a utilizzo, occupazione, IVA, reddito, tasse relative all'esportazione
e all'importazione, devono essere pagati dall'Acquirente o, in alternativa, l'Acquirente deve
fornire al Venditore un certificato di esenzione fiscale accettabile per l'autorità che impone
l'imposta al Venditore. Tuttavia, l'Acquirente rimborserà al Venditore tutte le imposte da
esso sostenute sulla vendita di Beni o Servizi nella misura in cui tale certificato di esenzione
fiscale si riveli insufficiente per l'autorità fiscale competente per qualsiasi motivo. Tale
rimborso deve avvenire entro dieci (10) giorni dalla data in cui il Venditore viene a
conoscenza dell'invalidità di tale certificato di esenzione fiscale.
5. Credito
L'ammontare del credito offerto dal Venditore all'Acquirente dipende dal parere del
Venditore sulla capacità, l'abilità e la volontà dell'Acquirente di pagare tempestivamente le
merci ricevute ai sensi dell'Accordo. A condizione che, a giudizio del Venditore, vi sia un
cambiamento sostanzialmente negativo nella condizione finanziaria dell'Acquirente e/o che
l'Acquirente non abbia, entro il termine concordato, pagato interamente i Beni e/o Servizi
precedentemente forniti ai sensi dell'Accordo e/o di un altro o di altri accordi con il
Venditore, quest'ultimo si riserva il diritto di revocare il credito dell'Acquirente e/o
sospendere l'esecuzione su questo e/o altri Ordini di Beni e Servizi senza responsabilità
alcuna nei confronti dell'Acquirente.
6. Pagamenti
a. Gli ordini di importo complessivo inferiore a 30.000 dollari devono essere pagati in
anticipo o, in casi specifici, previo accordo scritto del Venditore, pagati in contanti netti
a fronte dei documenti di spedizione tramite lettere di credito confermate e irrevocabili.
b. Per ordini di importo complessivo pari o superiore a 30.000 dollari, l'Acquirente dovrà
pagare anticipatamente il 30% dell'importo complessivo al momento dell'accettazione
dell'Ordine da parte del Venditore. Il pagamento del saldo rimanente dovrà essere
effettuato a fronte della fattura entro la data di scadenza specificata nella Conferma
d'Ordine del Venditore.
c. Le fatture saranno emesse dal Venditore a partire dalla data di spedizione, esecuzione
dei Servizi o inizio del piano di servizio come parte dei Servizi Service Guard. I
pagamenti dovuti dovranno essere effettuati a favore del Venditore tramite bonifico
bancario sul conto bancario da esso designato. Tutti i pagamenti devono essere
effettuati nella valuta indicata nella Conferma d'Ordine del Venditore. Tutte le fatture
saranno considerate accettate dall'Acquirente a meno che il Venditore non riceva un
preavviso scritto entro dieci (10) giorni dalla data della fattura. Gli importi fatturati devono
essere pagati integralmente senza alcuna riduzione, deduzione o compensazione da
parte dell'Acquirente. Un costo di servizio mensile pari all'1,5% può essere addebitato
sugli importi dovuti dall'Acquirente al Venditore non pagati entro la data di scadenza
specificata, soggetto all'importo massimo consentito dalla legge. Se gli importi in mora
sono stati trasmessi a un avvocato affinché proceda alla loro riscossione, l'Acquirente
rimborserà al Venditore tutti i costi di riscossione e le relative spese legali (con tali costi
e spese non inferiori al trenta per cento (30%) dell'importo totale in mora pagabile). Il
Venditore può applicare le somme ricevute dall'Acquirente prima al pagamento di tali
costi e spese, poi agli interessi maturati, e poi a tutti gli altri importi dovuti al Venditore
in ordine di data, a partire dalla più vecchia, indipendentemente da eventuali
controversie o dall'attribuzione da parte dell'Acquirente del pagamento a fatture
particolari.
d. Il Venditore avrà il diritto di compensare e utilizzare tutti i fondi ricevuti dall'Acquirente a
beneficio di altri conti scaduti o importi dovuti al Venditore o al suo Gruppo
dall'Acquirente o dal suo Gruppo.
7. Proprietà e Riserva di proprietà
a. Il titolo di proprietà dei Beni non passa all'Acquirente fino a quando il Venditore non
riceve il pagamento integrale dei Beni stessi. Finché tutti gli importi non saranno stati
pagati per intero, l'Acquirente deterrà i Beni e i relativi proventi al momento della vendita
come fiduciario del Venditore e il Venditore avrà il diritto di accedere ai locali
dell'Acquirente in ogni momento ragionevole per ispezionare e rimuovere i Beni. Il
Venditore può intentare un'azione per il prezzo dei Beni o dei Servizi in qualsiasi
momento finché il Venditore non sarà stato pagato per intero.
b. Fino a quando la proprietà dei Beni non sarà passata all'Acquirente, l'Acquirente dovrà
i.
conservare i Beni separatamente da tutti gli altri beni detenuti
dall'Acquirente in modo che rimangano facilmente identificabili come
proprietà del Venditore;
ii.
non rimuovere, deturpare o oscurare alcuna identificazione o imballaggio
sui Beni o relativi a essi;
iii.
mantenere i Beni in condizioni soddisfacenti e li manterrà assicurati contro
tutti i rischi per il loro prezzo intero per conto del Venditore dalla data di
consegna; e
iv.
informare immediatamente il Venditore se diventa o prevede di diventare
soggetto a uno qualsiasi degli eventi elencati nella clausola 15.c.
8. Documentazione
Il Venditore è tenuto a fornire all'Acquirente i dati e la documentazione specificatamente
identificati nella Conferma d'Ordine. Copie aggiuntive di dati e documentazione standard o
richieste di dati e documentazione speciali saranno messe a disposizione dell'Acquirente
a un costo aggiuntivo. Tale documentazione include, ma non è limitata a, disegni,
specifiche, manuali di istruzioni, materiali di formazione e altri dati o materiale illustrativo
simili forniti all'Acquirente. Le definizioni e le restrizioni di cui alle sottosezioni seguenti si
applicano indipendentemente dal tipo di supporto su cui vengono forniti i documenti.
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a. Classi di documenti. La documentazione comprende due classi: la Classe 1 deve
includere tutti i documenti che descrivono la funzionalità standard e il funzionamento dei
prodotti del Venditore, comunemente denominati manuali di istruzioni, che non vengono
prodotti esclusivamente per l'Acquirente. La Classe 2 comprende tutti i documenti
prodotti dal Venditore specificamente per l'Acquirente allo scopo di facilitare il corretto
utilizzo dei Beni o Servizi ai sensi dell'Accordo.
b. Diritti d'autore. La titolarità dei diritti d'autore su tutti i documenti di tutte le classi è a
carico del Venditore. All'Acquirente viene concessa una licenza per realizzare, senza
ulteriore approvazione da parte del Venditore, un numero limitato di copie, in tutto o in
parte, di un documento di Classe 1, a condizione che la parte copiata includa le
dichiarazioni sui diritti d'autore e sul marchio applicabili presenti sul documento originale.
All'Acquirente viene concessa un'ulteriore licenza per realizzare un numero limitato di
copie, in tutto o in parte, di qualsiasi documento di Classe 2, a condizione che la parte
copiata includa le dichiarazioni sui diritti d'autore e sul marchio applicabili presenti sul
documento originale.
c. Marchi. All'Acquirente viene concessa una licenza per utilizzare i marchi del Venditore
nella documentazione prodotta dall'Acquirente allo scopo di facilitare il corretto utilizzo
dei Beni forniti ai sensi del Contratto, purché i marchi siano trattati in modo coerente con
le leggi sui marchi applicabili delle giurisdizioni in cui si trova l'Acquirente e chiaramente
identificati come marchi del Venditore.
La documentazione fornita all'Acquirente, o le copie dei materiali protetti da diritto d'autore
realizzati dall'Acquirente ai sensi delle disposizioni di cui al precedente comma “b”, può
essere utilizzata dall'Acquirente o dai subappaltatori dell'Acquirente solo allo scopo di
facilitare l'utilizzo corretto dei Beni forniti ai sensi dell'Accordo. Tale documentazione
contiene informazioni considerate di proprietà riservata e proprietaria del Venditore e non
può essere divulgata a terzi senza l'autorizzazione scritta del Venditore.
9. Modifiche richieste dall'Acquirente
Nessuna modifica richiesta dall'Acquirente dopo la creazione dell'Accordo sarà effettiva o
vincolante per il Venditore, a meno che (i) tale modifica non sia stata presentata per iscritto
dall'Acquirente al Venditore e (ii) il Venditore non abbia espressamente accettato tale
modifica per iscritto. Tutti gli oneri e i ritardi derivanti da tali modifiche saranno determinati
esclusivamente dal Venditore e saranno vincolanti per l'Acquirente.
10. Consegna
Il Venditore farà ogni ragionevole sforzo per consegnare i Beni o eseguire i Servizi nella
data o entro il periodo di consegna o esecuzione indicato nella Conferma d'Ordine, ma il
tempo per la consegna o l'esecuzione non sarà essenziale e il Venditore non sarà tenuto
responsabile di alcuna perdita o spesa causata da una consegna o esecuzione tardiva. Il
Venditore farà ogni ragionevole sforzo per rispettare le procedure di consegna
dell'Acquirente. Qualora l'Acquirente non sia in grado o non voglia accettare la consegna
dei Beni in conformità con quanto stabilito dall'Accordo, il Venditore può trattenere i Beni e
organizzarne o fornirne lo stoccaggio e l'assicurazione come determina a sua esclusiva
discrezione e a spese dell'Acquirente. Qualora il Venditore fornisca tale spazio di
archiviazione, avrà il diritto di addebitare all'Acquirente le tariffe standard vigenti in quel
momento. Tale conservazione o spedizione di Beni per lo stoccaggio sarà considerata
come la loro consegna all'Acquirente in conformità con l'Accordo per tutti gli scopi delle
presenti Condizioni. Qualora l'Acquirente non sia in grado o non voglia per qualsiasi motivo
accettare l'esecuzione dei Servizi in conformità con l'Accordo, il Venditore farà ogni
ragionevole sforzo per eseguire i Servizi il prima possibile dopo la conferma da parte
dell'Acquirente, con un preavviso scritto non inferiore a quattordici (14) giorni, della data in
cui l'Acquirente sarà disponibile. Qualora la data specificata sia successiva di oltre 30 giorni
rispetto alla data specificata nell'Accordo, il Venditore avrà il diritto di fatturare
all'Acquirente e di essere pagato per i Servizi come se fossero stati completati, e di fatturare
all'Acquirente a seguito dell'esecuzione per qualsiasi costo o spesa aggiuntiva di
esecuzione derivante da tale ritardo.
Tutti gli Ordini ai sensi delle presenti Condizioni sono soggetti alle normative e alle politiche
governative applicabili oltre alle politiche globali di controllo delle esportazioni
dell'Acquirente. Qualora sia necessario richiedere una licenza di controllo delle
esportazioni, i tempi di consegna vengono calcolati a partire dall'approvazione di tale
licenza da parte delle autorità competenti. Il mancato ottenimento della licenza sulle
esportazioni richiesta può comportare, a sola discrezione del Venditore, l'annullamento del
relativo Ordine e la rinuncia da parte dell'Acquirente, espressamente nei confronti del
Venditore a tutte le possibili richieste di risarcimento danni di qualsiasi natura, siano esse
generali o speciali, risultanti da ciò.
11. Spedizione e rischio di perdita
Tutte le vendite sono effettuate franco fabbrica (ai sensi degli Incoterms 2010) del
Venditore, salvo diverso accordo scritto. I contratti di spedizione stipulati dal Venditore
saranno a carico dell'Acquirente. Tutti i reclami per perdite o danni dopo che il rischio di
perdite è passato all'Acquirente devono essere presentati dall'Acquirente al vettore.
L'Acquirente sarà responsabile nei confronti del Venditore per l'intero prezzo dei Beni e dei
Servizi, indipendentemente dalla perdita o dal danneggiamento durante il trasporto. Fatto
salvo quanto precede, il Venditore si riserva il diritto di interrompere il trasporto dei Beni.
a. Spese di trasporto: Le spese di trasporto saranno a carico dell'Acquirente. Il Venditore
selezionerà il vettore. I valori assicurabili completi dovranno essere dichiarati e i premi
assicurativi risultanti pagati dall'Acquirente. Le spese di spedizione e assicurazione
saranno pagate anticipatamente dal Venditore e aggiunte alla fattura dell'Acquirente al
prezzo di costo, salvo diverso accordo tra le parti.
b. Pianificazioni: Le date proposte dal Venditore sono stimate in base ai requisiti specificati
dall'Acquirente al momento della Data di Inizio. Eventuali ritardi nel ricevimento delle
approvazioni e/o delle informazioni, modifiche che comportano ritardi o il rinvio richiesto
degli orari possono causare spese aggiuntive per il Venditore. Di conseguenza, oltre alle
disposizioni di escalation della sottosezione “c” di seguito, il Venditore avrà diritto a una
proroga del termine e al rimborso dei costi. La variazione di prezzo sarà equamente
ripartita tra le eventuali fatture ancora da emettere.
c. Escalation: Tutti i prezzi indicati si basano sulle spedizioni pianificate entro dodici (12)
mesi dalla Data di Inizio. I ritardi causati esclusivamente dal Venditore oltre la data di
consegna indicata non saranno soggetti ad escalation.
12. Ispezione
L'Acquirente deve ispezionare i Beni e i Servizi tempestivamente al momento della
ricezione fisica dei Beni o del completamento dei Servizi. L'Acquirente può rifiutare i Beni
o i Prodotti (risultato dell'esecuzione del servizio) se scopre un difetto che compromette
materialmente il valore dei Beni o dei prodotti da consegnare, a condizione che qualsiasi
reclamo relativo a un difetto materiale debba essere presentato tempestivamente, e non
oltre sette (7) giorni dalla data di ricezione fisica dei Beni da parte dell'Acquirente o dal
completamento dei Servizi da parte del Venditore o si riterrà che l'Acquirente abbia
rinunciato a tale reclamo. Eventuali difetti minori sono disciplinati dai termini delle garanzie
limitate standard applicabili del Venditore. I reclami per carenze devono essere segnalati
al Venditore tempestivamente, e non più tardi di sette (7) giorni dalla data del ricevimento
fisico dei Beni da parte dell'Acquirente, altrimenti si ritiene che l'Acquirente abbia rinunciato
a tale reclamo nei confronti del Venditore. Nella misura in cui si sia verificata una carenza
o un danno ai Beni durante la spedizione, il rimedio esclusivo dell'Acquirente sarà quello
di presentare un reclamo al vettore. In nessun caso il Venditore sarà tenuto responsabile
per i Beni persi o danneggiati durante la spedizione.
13. Miglioramenti da parte del Venditore
Il Venditore e i suoi fornitori migliorano continuamente la qualità e le prestazioni dei Beni e
dei Servizi e, di conseguenza, i Beni e i Servizi saranno soggetti a modifiche delle
specifiche, della progettazione, dei materiali, dei componenti, delle finiture, della
costruzione e dei processi a discrezione esclusiva del Venditore, senza alcuna
responsabilità per l'aggiornamento di Beni precedentemente forniti o la revisione di Servizi
precedentemente forniti.
14. Prodotti di rivendita; Componenti di Terzi
a. ”Prodotti di rivendita” sono articoli venduti insieme ai Beni del Venditore e che non
sono fabbricati dal Venditore, ma vengono forniti come supplemento all'Acquirente. La
responsabilità del Venditore per i Prodotti di Rivendita è limitata a un ragionevole sforzo
commerciale per organizzare l'approvvigionamento e la spedizione. Se non
diversamente concordato, tutti i prezzi sono F.C.A. dalla fabbrica del produttore del
Prodotto di Rivendita. La documentazione standard deve essere fornita esclusivamente
dal produttore del Prodotto di Rivendita. L'Acquirente accetta che il Venditore non abbia
alcuna responsabilità per i Prodotti di Rivendita al di fuori del controllo diretto del
Venditore e al di là di quanto necessario per adempiere ragionevolmente alla
responsabilità sopra indicata, e il Venditore non sarà ritenuto responsabile per i ritardi
causati dal produttore del Prodotto di Rivendita o in altro modo.
b. Nonostante qualsiasi altro elemento contenuto nel presente documento, nella misura in
cui un Bene o un componente o parte del Bene sia stato fabbricato da terzi e non dal
Venditore o dal suo Gruppo (“Componenti di Terzi”), tali Componenti di Terzi saranno
garantiti solo nella misura e nelle condizioni di garanzia del produttore originale. Il
Venditore non sarà tenuto responsabile di eventuali difetti di tali Componenti di Terzi a
condizione che, su richiesta dell'Acquirente, il Venditore, nella misura in cui sarà in grado
di farlo, trasferisca all'Acquirente il beneficio di qualsiasi garanzia e altro diritto sui
componenti difettosi che il Venditore potrebbe avere nei confronti del suo fornitore.
c. IL VENDITORE NON RILASCIA ALCUNA GARANZIA PER I PRODOTTI IN VENDITA
O PER I BENI DI TERZI, ESPRESSA O IMPLICITA, COMPRESE LE GARANZIE DI
COMMERCIABILITÀ, DI NON VIOLAZIONE E DI IDONEITÀ A UNO SCOPO
SPECIFICO. L'UNICA GARANZIA SARÀ L'EVENTUALE GARANZIA FORNITA DAL
PRODUTTORE DEL PRODOTTO RIVENDUTO O DEL COMPONENTE DI TERZI.
L'Acquirente accetta inoltre che il RIMEDIO UNICO ED ESCLUSIVO dell'Acquirente per
la violazione da parte del Venditore delle sue responsabilità dichiarate come sopra
stabilito sarà limitato alla differenza tra il prezzo del produttore al Venditore per i Prodotti
di Rivendita o Componenti di Terzi e il prezzo del Venditore all'Acquirente per i Prodotti
di Rivendita o Componenti di Terzi oggetto di tale violazione.
15. Cessazione, sospensione e violazione.
a. A meno che i Beni non siano stati spediti o i Servizi non siano stati eseguiti, l'Acquirente
può annullare il proprio Ordine o terminare o sospendere l'esecuzione ai sensi
dell'Accordo a proprio piacimento fornendo un preavviso scritto al Venditore, soggetta
alle seguenti spese, che saranno determinate esclusivamente dal Venditore:
•
L'Acquirente rimborserà al Venditore eventuali spese di cancellazione diretta o
indiretta sostenute dal Venditore, compresi, senza limitazioni, i mancati profitti e tutti
i costi e le spese sostenuti dal Venditore relativamente alla preparazione di Beni o
Servizi per soddisfare l'Ordine dell'Acquirente. Inoltre, tutti gli Ordini annullati
saranno soggetti a una commissione di riassortimento che sarà determinata dal
Venditore a sua esclusiva discrezione, ma in nessun caso tale commissione sarà
inferiore al venti per cento (20%) del prezzo di acquisto dei Beni o Servizi.
•
Per gli ordini personalizzati, sarà applicata una penale di cancellazione del 100% a
tutti i Beni o Servizi annullati. Inoltre, il Venditore si riserva il diritto di addebitare
all'Acquirente una commissione di non cancellazione pari fino al cento per cento
(100%) del prezzo di acquisto dei Beni o Servizi, con l'importo specifico di tale
commissione di non cancellazione da determinare a esclusiva discrezione del
Venditore. Qualsiasi commissione di non cancellazione verrà comunicata
all'Acquirente e il Venditore avrà il diritto di trattenere la commissione di non
cancellazione (oltre a qualsiasi altro rimedio che potrebbe avere ai sensi di questa
sezione) nel caso in cui l'Acquirente annulli tale ordine personalizzato.
b. Se l'Acquirente non effettua un pagamento al Venditore per i Beni e/o Servizi consegnati
o forniti, o se l'Acquirente viola materialmente una qualsiasi disposizione del Contratto,
il Venditore può intraprendere una o tutte le seguenti azioni: sospendere o interrompere
la consegna dei Beni o l'esecuzione dei Servizi fino a quando il Venditore non riceve il
pagamento completo da parte dell'Acquirente, risolve immediatamente l'Accordo o
dichiara che tutti gli importi in sospeso sono immediatamente dovuti ed esigibili.
c. Se l'Acquirente non paga alcuna somma al Venditore alla scadenza o stipula un accordo
volontario con i suoi creditori, o se viene nominato un curatore fallimentare o presentata
una petizione per l'amministrazione, la liquidazione o il fallimento dell'Acquirente, o se
l'Acquirente entra in liquidazione o intraprende o subisce qualsiasi azione analoga,
diventa insolvente, dichiara bancarotta o ammette in altro modo la propria incapacità di
pagare i propri debiti alla scadenza, o se il Venditore ha motivo di credere che
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l'Acquirente non sarà in grado di pagargli i propri debiti alla scadenza, tutte le somme
dovute dall'Acquirente diventeranno immediatamente dovute ed esigibili e il Venditore
avrà il diritto di richiedere il pagamento completo prima dell'ulteriore produzione o
consegna dei Beni o dell'esecuzione dei Servizi, o annullare, sospendere o terminare
tutta o qualsiasi ulteriore fabbricazione o consegna di Beni o prestazione di Servizi,
senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente.
d. Alla risoluzione del Contratto:
v.
l'Acquirente dovrà pagare immediatamente al Venditore tutte le fatture e
gli interessi non pagati in sospeso del Venditore e, in relazione ai Beni e
Servizi forniti, ma per i quali non è stata presentata alcuna fattura, il
Venditore dovrà presentare una fattura, che sarà pagabile dall'Acquirente
immediatamente al ricevimento;
vi.
L'Acquirente dovrà restituire tutta la merce o i Beni che non sono stati
interamente pagati. In caso contrario, il Venditore potrà accedere ai locali
dell'Acquirente e prenderne possesso. Fino alla loro restituzione,
l'Acquirente sarà l'unico responsabile della loro custodia sicura e non li
utilizzerà per scopi non connessi al presente Accordo.
vii.
La risoluzione dell'Accordo non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi e le
responsabilità delle parti maturati fino alla data di risoluzione, incluso il
diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi
violazione dell'Accordo esistente alla data di risoluzione o prima di essa.
viii.
Qualsiasi disposizione prevista dall'Accordo che espressamente o
implicitamente è destinata ad avere effetto dopo la risoluzione o la
scadenza continuerà ad avere pieno vigore ed effetto.
16. Garanzia limitata.
a. Attrezzatura: Il Venditore garantisce, solo al suo cliente d'origine, che (i) i Beni fabbricati
dal Venditore sono esenti da difetti di materiale e di fabbricazione fino a un termine di
dodici (12) mesi dalla data di consegna o di diciotto (18) mesi dalla data di spedizione;
e (ii) i Servizi saranno eseguiti con ragionevole competenza e cura. Se, entro il periodo
di garanzia specificato, si scopre che i Beni non sono conformi alle specifiche del
Venditore o presentano un difetto di materiale o di fabbricazione, o se i Servizi non
vengono eseguiti come garantito, il Venditore deve essere tempestivamente informato
per iscritto, notifica che, in ogni caso dovrà pervenire entro e non oltre dodici (12) mesi
dalla data di spedizione dei Beni o dodici (12) mesi dalla data di esecuzione dei Servizi.
La garanzia di cui sopra non si applica ai Beni o Servizi che il Venditore, a sua esclusiva
discrezione, determina essere danneggiati a seguito di (i) uso improprio, negligenza o
incidente; (ii) applicazione, installazione, stoccaggio o utilizzo impropri; (iii)
manutenzione o calibrazione improprie o inadeguate; (iv) funzionamento al di fuori delle
specifiche ambientali pubblicate; (v) danni causati da disastri quali incendi, inondazioni,
vento e fulmini (vi) preparazione o manutenzione impropria del sito; (vii) riparazioni o
sostituzioni non autorizzate o utilizzo di parti o materiali di consumo non forniti o
raccomandati dal Venditore; (viii) modifiche apportate o eseguite in modo negligente o
altrimenti improprio da persone diverse dal Venditore; (ix) software o forniture forniti
dall'Acquirente; o (x) utilizzare o interfacciarsi con apparecchiature o accessori non
approvati.
b. Materiali di consumo: Il Venditore garantisce che i materiali di consumo (deperibili/articoli
monouso) dovranno essere conformi alle specifiche del Venditore al momento della
consegna. La presente garanzia è valida per un periodo di 30 giorni dalla spedizione o
fino alla data di scadenza indicata sulla confezione del prodotto, a seconda di quale
evento si verifichi per primo. L'unico obbligo del Venditore e l'unico ed esclusivo rimedio
dell'Acquirente sarà che il Venditore sostituisca i materiali di consumo non conformi
previa tempestiva comunicazione da parte dell'Acquirente entro il periodo di garanzia e
la restituzione.
c. Se il Venditore determina che i Beni o i Servizi non sono conformi alla garanzia, entro
un termine ragionevole dalla notifica da parte dell'Acquirente di una richiesta di garanzia,
il Venditore correggerà qualsiasi mancata conformità alle specifiche o qualsiasi difetto
nei materiali o nella lavorazione, o in sostituzione di tale riparazione, e a sua esclusiva
scelta, sostituirà i Beni. L'obbligo del Venditore rispetto a tali Beni o Servizi sarà limitato
alla sostituzione o riparazione dei Beni o Servizi non conformi (solo parti e manodopera)
e condizionato alla tempestiva restituzione da parte dell'Acquirente dei Beni in questione
al Venditore su sua richiesta. Il Venditore può, a sua esclusiva discrezione, rimborsare
in tutto o in parte l'addebito del Venditore per qualsiasi Servizio che il Venditore ritenga,
a suo ragionevole giudizio, non conforme alla garanzia espressa.
d. In nessun caso il Venditore sarà responsabile per danni consequenziali, incidentali,
indiretti o speciali, o per spese di trasporto, installazione, regolazione o altre spese che
potrebbero sorgere in relazione a tali Beni o Servizi.
e. Tutti i servizi di garanzia saranno eseguiti dai dipendenti del Venditore o da
rappresentanti autorizzati. Se il Venditore stabilisce che i Beni o i Servizi non sono stati
conformi alla garanzia o che tale mancata conformità non è stata causata
esclusivamente dal Venditore, l'Acquirente dovrà rimborsare al Venditore il tempo, i costi
e le spese sostenuti dal Venditore per rispondere al reclamo dell'Acquirente. Prima di
qualsiasi obbligo del Venditore di eseguire qualsiasi servizio di garanzia limitata come
qui stabilito, l'Acquirente deve aver pagato tutte le fatture al Venditore per intero,
indipendentemente dal fatto che siano o meno specificamente correlate ai Beni o Servizi
in questione.
f. Non vi è alcuna garanzia da parte del Venditore in merito a: (i) il funzionamento
ininterrotto o privo di errori dei Beni; (ii) le prestazioni effettive dei Beni, diverse dalla loro
capacità di soddisfare le specifiche del Venditore; (iii) la rimozione o l'installazione dei
Beni da un cantiere o da un processo o l'idoneità di un ambiente di installazione; (iv) i
componenti elettronici e i software o gli accessori associati ai Beni (inclusi, senza
limitazioni, circuiti stampati e circuiti integrati); (v) la manutenzione, le regolazioni, le
piccole riparazioni e altri requisiti di ispezione, preventivi o di altro tipo relativi ai Beni;
(vi) l'utilizzo dei Beni in condizioni inappropriate o non in conformità con le istruzioni
operative; o (vii) l'utilizzo dei Beni in relazione al funzionamento di un impianto nucleare.
g. RIMEDI ESCLUSIVI PER LA VIOLAZIONE DELLA GARANZIA. IL VENDITORE
DECLINA OGNI ALTRA GARANZIA O DICHIARAZIONE RELATIVA AI BENI E
SERVIZI FORNITI AI SENSI DEL PRESENTE DOCUMENTO, ESPRESSA O
IMPLICITA, DERIVANTE DA LEGGE, CONSUETUDINE, DICHIARAZIONI ORALI O
SCRITTE O ALTRO, INCLUSE MA NON LIMITATE A GARANZIE DI
COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, LIBERTÀ DI
INTERFERENZA CON GODIMENTO, QUALITÀ, ACCURATEZZA, COMPLETEZZA,
IDONEITÀ DEL PRODOTTO DI LAVORO RISULTANTE, O CHE I PRODOTTI O
SERVIZI
GENERERANNO
DETERMINATI
RISULTATI,
FUNZIONA
IN
COMBINAZIONE CON ALTRI COMPONENTI O COME SISTEMA INTEGRATO O
SODDISFERÀ UNO QUALSIASI DEGLI SCOPI O DELLE ESIGENZE PARTICOLARI
DELL'ACQUIRENTE. IL VENDITORE NON FORNISCE ALCUNA GARANZIA,
ESPRESSA O IMPLICITA, IN MERITO ALLA PROGETTAZIONE, VENDITA,
INSTALLAZIONE O UTILIZZO DEI SUOI PRODOTTI. LE GARANZIE DEL VENDITORE
NON SARANNO AMPLIATE, NÉ SORGERÀ ALCUN OBBLIGO O RESPONSABILITÀ
DEL VENDITORE A CAUSA DELLA FORNITURA DA PARTE DEL VENDITORE DI
INDICAZIONI TECNICHE, STRUTTURE O SERVIZI IN RELAZIONE A BENI O
SERVIZI.
17. Obblighi dell'Acquirente
a. L'Acquirente dovrà rispettare tutte le leggi applicabili relative al suo ordine, alla ricezione
e all'utilizzo dei Beni e dei Servizi.
b. L'Acquirente dovrà collaborare con il Venditore in tutte le questioni relative ai Servizi e
fornire un accesso sufficiente ai locali in cui i Servizi saranno eseguiti e agli uffici e ad
altre strutture e magazzini che il Venditore potrà ragionevolmente richiedere in relazione
alla fornitura dei Servizi. L'Acquirente dovrà garantire che il Venditore abbia sufficiente
accesso a un'adeguata fornitura di servizi e sarà responsabile dell'ottenimento e del
mantenimento di tutte le licenze, i permessi e i consensi necessari per i Servizi.
c. L'Acquirente garantirà che ogni luogo in cui vengono eseguiti i Servizi (diverso dalle
strutture del Venditore) sia sicuro e privo di pericoli e che le condizioni di lavoro non
influiscano negativamente sulla salute e la sicurezza del personale del Venditore o del
personale degli agenti o appaltatori del Venditore; e l'Acquirente dovrà indennizzare e
tenere indenne il Venditore da e contro qualsiasi reclamo, perdita, danni, spese o lesioni
di qualsiasi natura subiti o sostenuti dal Venditore o da tale personale o da terzi, derivanti
da o in relazione all'esecuzione dei Servizi sul sito, salvo nella misura risultante dalla
negligenza del Venditore. L'Acquirente riconosce che gli individui che forniscono il
Servizio avranno il diritto di rifiutare o rinunciare di fornire qualsiasi Servizio se
percepiscono un rischio per la salute o la sicurezza e tale azione non sarà considerata
una violazione di alcun obbligo del Venditore.
d. Salvo quanto diversamente ed espressamente indicato nelle presenti Condizioni, e nella
misura massima consentita dalla legge, l'Acquirente indennizzerà e terrà indenne il
Venditore e i suoi funzionari, dipendenti, agenti o appaltatori completamente da e contro
qualsiasi reclamo di terzi, comprese tutte le spese legali, costi e spese, per danni, lesioni,
spese o perdita di servizi, reddito, attività o profitto o qualsiasi altra perdita, dovuta a
negligenza o altro, derivanti da o in relazione ai Beni o Servizi o altrimenti da o in
relazione all'Accordo.
18. Forza maggiore
Il Venditore non sarà responsabile per la sua mancata esecuzione ai sensi dell'Accordo o
in relazione a eventuali danni diretti o consequenziali causati, direttamente o
indirettamente, a seguito di: (i) qualsiasi evento di forza maggiore, inclusi, ma non limitati,
a disastri naturali come inondazioni, terremoti o tornado; (ii) mancanza di forniture o
trasporti o azione governativa; (iii) danni derivanti da o in condizioni di controversie di
lavoro, scioperi, sommosse, insurrezioni, disordini civili o guerre; (iv) danni o
funzionamento improprio dovuti a tensione intermittente della linea elettrica, frequenza,
picchi o sovratensioni elettriche, scosse insolite o danni elettrici; (v) incidenti, incendi o
danni causati dall'acqua, atmosfera corrosiva o cause diverse dall'uso ordinario; o (vi)
qualsiasi altra causa al di fuori del ragionevole controllo del Venditore.
19. Forniture di software
a. Se il software viene fornito ai sensi dell'Accordo, all'Acquirente viene concessa una
licenza non esclusiva, non trasferibile, non soggetta a sub-licenza e senza diritti d'uso
per
utilizzare il
software esclusivamente in
relazione
al
funzionamento
dell'apparecchiatura. In base a questa licenza l'Acquirente può: (a) copiare il software
del Venditore in qualsiasi forma leggibile o stampata per la copia di sicurezza a supporto
dell'uso da parte dell'Acquirente del software del Venditore su apparecchiature fornite
dal Venditore e (b) creare un'ulteriore copia del software solo a fini di archiviazione.
b. Il software non può essere copiato, modificato, decompilato, sottoposto a reverse
engineering o utilizzato per altri scopi.
c. L'Acquirente non potrà noleggiare, affittare, concedere in sub-licenza o distribuire in altro
modo il software a terzi.
d. Il venditore può fornire chiavi di licenza, codici di accesso o meccanismi tecnici per
limitare o gestire l'utilizzo del software. L'acquirente non potrà eludere o manomettere
tali meccanismi e dovrà rispettare tutti i termini della licenza Click-through.
e. L'acquisto di abbonamenti per le soluzioni basate su cloud del Venditore è regolato dai
termini e dalle condizioni dell'Addendum SaaS fornito dal Venditore prima o al momento
della vendita e/o del primo utilizzo di tali prodotti e servizi.
20. Brevetti
a. Il Venditore dovrà difendere e indennizzare l'Acquirente da qualsiasi azione di terzi
basata su affermazioni secondo cui i Beni fabbricati e venduti o i Servizi eseguiti dal
Venditore costituiscono una violazione di un brevetto europeo valido di terzi, a
condizione che l'Acquirente notifichi per iscritto al Venditore tale affermazione entro
cinque (5) giorni e successivamente fornisca l'autorità necessaria, informazioni e
assistenza al Venditore per la difesa di tale azione.
b. Nel caso in cui i Beni fabbricati o i Servizi eseguiti dal Venditore siano ritenuti in
violazione in un'azione legale e il loro utilizzo sia vietato, il Venditore sarà tenuto, a
proprie spese, a modificare i Beni o i Servizi solo in modo che diventino non in violazione
o, se la modifica non è possibile, rimborsare all'Acquirente il prezzo di acquisto degli
articoli hardware e software che violano le norme e rimuoverli a spese esclusive del
Venditore.
c. L'Acquirente accetta che il Venditore non sarà tenuto responsabile e che l'Acquirente
indennizzerà completamente il Venditore, se la violazione si basa sull'uso dei Beni o dei
Servizi in relazione a beni non fabbricati dal Venditore, i Beni sono stati fabbricati in base
alle specifiche dell'Acquirente o in un modo per il quale i Beni non sono stati progettati
dal Venditore, o se i Beni sono stati progettati dall'Acquirente o sono stati modificati da
Data: 8 agosto 2025
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o per l'Acquirente in modo tale da farli violare.
21. Proprietà intellettuale
a. Tutti i titoli e la proprietà di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti o servizi
del Venditore, compresi tutti i diritti di brevetto, diritti d’autore, marchi commerciali,
segreti commerciali e altre proprietà intellettuali e qualsiasi invenzione e software
rimarranno di proprietà del Venditore (o del Gruppo del Venditore), anche al
completamento o alla risoluzione dell'Accordo.
b. L'Acquirente riconosce e accetta che tutto il software fornito ai sensi dell'Accordo è
concesso in licenza, non venduto, dal Venditore. L'Acquirente riconosce che tutti i Beni
e i software (esclusi firmware, software e altri articoli proprietari di altri) e la proprietà
intellettuale associata a tali Beni e software, inclusi tutti i codici, i contenuti, i protocolli e
la documentazione forniti dal Venditore insieme ai Beni e al software sono (tra
Acquirente e Venditore) di proprietà del Venditore o del Gruppo del Venditore e sono
protetti da copyright internazionale, marchi, brevetti e altri diritti di proprietà e leggi
relative ai diritti di proprietà intellettuale, nonché da tali leggi di vari paesi in cui il
Venditore e il suo Gruppo svolgono le loro attività.
c. L'Acquirente non può eliminare, alterare o rimuovere alcuna notifica di diritto d’autore,
marchio o altri diritti proprietari che il Venditore ha messo su Beni o software.
L'Acquirente non può modificare, sottoporre a reverse engineering, decompilare,
smontare o altrimenti scoprire i Beni o il software, né tentare di farlo per qualsiasi motivo.
Inoltre, l'Acquirente non può accedere, creare o modificare in alcun modo il codice
sorgente del software. L'Acquirente non ha il diritto e non può creare opere derivate dei
Beni o del software. L'Acquirente adotterà (a spese del Venditore) le misure che il
Venditore potrà ragionevolmente richiedere per stabilire, perseguire e difendere i diritti
di proprietà intellettuale del Venditore e del suo Gruppo.
d. Tutte le modifiche o i miglioramenti apportati a Beni o software restano di esclusiva
proprietà del Venditore. Tutti i diritti di proprietà intellettuale non espressamente
concessi dal presente Accordo sono espressamente riservati al Venditore.
e. Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi o derivanti da o in connessione con i Servizi,
compresi i risultati finali, saranno di proprietà del Venditore. Il Venditore concede
all'Acquirente, o otterrà la concessione diretta all'Acquirente, di una licenza
completamente pagata, mondiale, non esclusiva e esente da royalty durante la durata
dell'Accordo per copiare i risultati allo scopo di ricevere e utilizzare i Servizi e i risultati
nella sua attività.
f. L'Acquirente concede al Venditore una licenza completamente pagata, non esclusiva,
esente da royalty e non trasferibile per copiare e modificare qualsiasi materiale fornito
dall'Acquirente al Venditore per la durata dell'Accordo allo scopo di fornire i Servizi
all'Acquirente.
22. Riservatezza
a. Il Venditore e l'Acquirente non divulgheranno, senza il previo consenso scritto dell'altro,
(a) alcuna informazione riservata, proprietaria o commercialmente sensibile dell'altro a
cui la parte potrebbe essere esposta nel corso di questa relazione a nessuno diverso da
quei funzionari, dipendenti, agenti o subappaltatori che hanno bisogno di conoscerlo in
relazione all'esecuzione dell'Accordo e hanno accettato di essere vincolati da questi
obblighi di riservatezza o (b) utilizzare le informazioni riservate dell'altro per qualsiasi
scopo diverso dall'esecuzione dell'Accordo.
b. Le informazioni riservate possono includere, ma non sono limitate a, tutti i dati, mappe,
relazioni, disegni, specifiche, registrazioni, informazioni tecniche e programmi/software
per computer riguardanti le operazioni, i processi o le apparecchiature di una delle parti
che sono forniti e/o acquisiti o gestiti da una delle parti in relazione all'Accordo, a meno
che tali informazioni riservate non fossero già note alla parte ricevente, siano disponibili
a persone di pubblico dominio, è legalmente acquisito da una delle parti da una terza
parte o da un'altra fonte, oppure è tenuto per legge o procedimento legale a essere
divulgato a condizione che la parte ricevente notifichi immediatamente all'altra parte tale
divulgazione prima della divulgazione e cooperi con qualsiasi tentativo da parte della
parte divulgante di evitare tale divulgazione. Le informazioni proprietarie includono, ma
non sono limitate a, qualsiasi informazione, dato o know-how in qualsiasi forma correlato
alle operazioni di una delle parti, comprese informazioni sui prezzi, informazioni di
marketing, termini e condizioni di qualsiasi accordo proposto o effettivo tra le parti e i
loro clienti o consumatori, nonché le politiche e le pratiche di una delle parti.
23. Scambio elettronico di dati
L'Acquirente e il Venditore possono eseguire una conferma d'ordine trasmettendo e
ricevendo i dati contenuti nella conferma d'ordine elettronicamente anziché in formato
cartaceo. Per garantire la validità legale e l'applicabilità di tale conferma d'ordine,
l'Acquirente e il Venditore concordano inoltre che i dati qui trasmessi saranno considerati
“per iscritto” e saranno stati “firmati”. L'Acquirente e il Venditore accettano di non contestare
la validità o l'applicabilità di una conferma d'ordine a causa dell'origine elettronica, della
trasmissione, dell'archiviazione o della gestione di tale conferma d'ordine. Qualsiasi
stampa computerizzata dei dati contenuti nella conferma d'ordine sarà considerata
“originale” se conservata nel normale corso degli affari e sarà ammissibile tra Acquirente e
Venditore nella stessa misura e alle stesse condizioni degli altri documenti aziendali
conservati in forma documentale. L'Acquirente e il Venditore accettano di utilizzare
correttamente le procedure di sicurezza ragionevolmente sufficienti a garantire che la
trasmissione dei dati contenuti in una conferma d'ordine sia autorizzata e a proteggere i
propri registri e dati aziendali da fonti improprie.
24. Limitazione di responsabilità
IN NESSUN CASO IL VENDITORE SARÀ RESPONSABILE PER DANNI SPECIALI,
ACCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, INDIRETTI O PUNITIVI BASATI SU ALCUNA
TEORIA GIURIDICA, SIA ESSA ILLECITA, CONTRATTUALE O RESPONSABILITÀ
OGGETTIVA, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALI DANNI SIANO
PREVEDIBILI O MENO, INCLUSI, MA NON LIMITATI A, QUELLI BASATI SU QUALSIASI
PERDITA DI PROFITTI, PERDITA DI RISPARMI O ENTRATE, PERDITA DI UTILIZZO
DEI BENI O DI QUALSIASI ATTREZZATURA ASSOCIATA, COSTO DEL CAPITALE,
COSTO DI QUALSIASI ATTREZZATURA SOSTITUTIVA, STRUTTURE O SERVIZI,
TEMPI DI INATTIVITÀ, PERDITE O DANNI DERIVANTI DA REQUISITI ED ESIGENZE
GENERALI O PARTICOLARI DELL'ACQUIRENTE DI CUI IL VENDITORE POTREBBE
AVER AVUTO MOTIVO DI ESSERE A CONOSCENZA, RECLAMI DI TERZI, COMPRESI
I CLIENTI, LESIONI ALLA PROPRIETÀ E, SALVO PRECLUSIONE AI SENSI DELLA
LEGGE APPLICABILE, LESIONI PERSONALI E CORPOREE. L'Acquirente riconosce che
il Venditore non sarà responsabile per eventuali atti od omissioni da parte di terzi, compresi
i suoi distributori e agenti di vendita e assistenza. Nonostante qualsiasi altra disposizione
prevista dall'Accordo, in nessun caso la responsabilità totale del Venditore per tutte le
perdite e i danni derivanti da qualsiasi causa, inclusi, senza limitazioni, difetti nei Beni,
Servizi, software o documentazione forniti ai sensi dell'Accordo o per violazione
dell'Accordo, superare il prezzo di acquisto ricevuto dal Venditore per l'articolo (i)
applicabile dei Beni o le tariffe per i Servizi che danno origine al reclamo. Qualsiasi azione
o causa intentata dall'Acquirente contro il Venditore in relazione all'Accordo o ai Beni o
Servizi qui coperti deve essere intentata entro un (1) anno dalla data della fattura per tali
Beni o Servizi che dà origine al reclamo.
25. Dati dell'Acquirente
Se i dati forniti dall'Acquirente, sia sotto forma di specifiche dell'Acquirente che ai sensi di
qualsiasi ordine di acquisto o altra documentazione, si rivelano inesatti, qualsiasi garanzia
o altro obbligo correlato del Venditore che fa affidamento su di essi sarà nullo.
26. Conformità al commercio estero
a. L'Acquirente dovrà garantire che il suo Gruppo rispetti rigorosamente la Legge
Applicabile e dovrà salvare, indennizzare, difendere e tenere indenni il Venditore e il suo
Gruppo da e contro qualsiasi reclamo nella misura dovuta al mancato rispetto della
presente clausola da parte del Gruppo dell'Acquirente.26.
b. Ciascuna parte dovrà, e dovrà garantire che il proprio Gruppo (i) rispetti la totalità della
Legge applicabile relativa alle sanzioni e restrizioni commerciali, economiche, marittime
e finanziarie, direttamente o indirettamente applicabili all'ambito di lavoro del presente
Accordo, comprese, per evitare dubbi, tutte le Leggi Applicabili, i regolamenti e gli ordini
che disciplinano l'esportazione e la riesportazione di merci, software e tecnologia
(“Controlli del commercio estero”) e (ii) attuare politiche e procedure adeguate per
garantire la conformità ai Controlli del commercio estero.
c. L'Acquirente garantisce con la presente che nessun membro del suo Gruppo è soggetto
ad alcuna sanzione, divieto, restrizione o designazione che possa rendere illegale la
fornitura dei Beni a seguito di eventuali Controlli del commercio estero applicabili.
d. Nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo, ciascuna parte
dell'Accordo non dovrà, e dovrà garantire che il proprio Gruppo non debba:
i.
trattare con alcuna parte soggetta a sanzioni imposte da, o inclusa in
qualsiasi elenco di persone o entità sanzionate amministrate da, qualsiasi
Autorità governativa degli Stati Uniti (“USA”), dell'Unione Europea (“UE”),
qualsiasi Stato membro dell'UE e la Danimarca;
ii.
intraprendere alcuna azione che, sebbene non violi i controlli applicabili
sul commercio estero, potrebbe danneggiare in modo significativo gli
interessi commerciali o di altra reputazione di qualsiasi membro del
Gruppo del Venditore, compresi i suoi interessi commerciali che
coinvolgono qualsiasi autorità governativa o importante partner
commerciale;
iii.
violare alcun Controllo del commercio estero applicabile;
iv.
compiere, o omettere di compiere, alcun atto che possa causare o indurre
l'altra parte a violare qualsiasi Controllo del commercio estero applicabile.
e. Ciascuna parte dovrà, il prima possibile, notificare per iscritto all'altra parte qualora
venga a conoscenza di una violazione o di una sospetta violazione della presente
clausola 26; e dovrà fornire all'altra parte le informazioni su tale fatto o circostanza o
sulla violazione che l'altra parte richiede per ottemperare ai propri obblighi nei confronti
di qualsiasi Autorità governativa o altrimenti ragionevolmente richiede.
f. Senza pregiudicare alcun altro diritto o rimedio a disposizione di nessuna delle parti,
qualsiasi violazione della presente clausola 26 da parte dell'altra parte costituirà una
violazione sostanziale del presente Accordo, che è irrimediabile e la parte non in
violazione può risolvere il presente Accordo con effetto immediato mediante
comunicazione scritta all'altra parte.
g. Sanzioni relative alla Russia: L'Acquirente non venderà, esporterà o riesporterà,
direttamente o indirettamente, nella Federazione Russa o per utilizzo nella Federazione
Russa o in Bielorussia alcun Prodotto fornito ai sensi o in connessione con il presente
Accordo.
h. L'Acquirente dovrà fare del suo meglio per garantire che lo scopo della clausola non
venga vanificato da terzi più in basso nella catena commerciale, compresi eventuali
rivenditori.
i. L'Acquirente dovrà istituire e mantenere un adeguato meccanismo di monitoraggio per
rilevare comportamenti da parte di terzi più in basso nella catena commerciale, compresi
eventuali rivenditori, che potrebbero vanificare lo scopo della clausola 26g.
j. Qualsiasi violazione della clausola 26 (g-i) costituirà una violazione sostanziale di un
elemento essenziale del presente Accordo e il Venditore avrà il diritto di cercare rimedi
appropriati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
i.
risoluzione dell'Accordo e
ii.
una penale pari al 15% del valore totale dell'Accordo o del prezzo dei Beni
esportati, a seconda di quale sia superiore.
k. L'Acquirente è tenuto a informare immediatamente il Venditore di eventuali problemi
nell'applicazione della clausola 26, comprese eventuali attività rilevanti da parte di terzi
che potrebbero vanificare lo scopo della clausola 26 (g-i) e (ii) qualsiasi informazione in
possesso dell'Acquirente che potrebbe indicare motivi per cui la transazione è soggetta
a una regolamentazione generica ai sensi dell'articolo 4 del regolamento UE sul controllo
delle esportazioni.
l. L'Acquirente dovrà mettere a disposizione del Venditore informazioni relative al rispetto
degli obblighi previsti dalla presente clausola 26 entro due settimane dalla semplice
richiesta di tali informazioni.
m. Il Venditore non sarà obbligato ai sensi del presente Accordo a esportare, trasferire o
consegnare Beni o Servizi o materiali correlati all'Acquirente se vietato dalla Legge
Applicabile o fino a quando non saranno state ottenute tutte le necessarie autorizzazioni
governative.
n. Al momento dell'ordine, l'Acquirente deve identificare in modo soddisfacente per il
Venditore la domanda dell'utente finale e/o le doppie domande per i Beni da acquistare.
Data: 8 agosto 2025
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Il Venditore si riserva il diritto esclusivo di rifiutare di accettare qualsiasi ordine di
acquisto.
27. Disposizioni generali
a. Non vi sono intese, accordi o dichiarazioni, espressi o impliciti, non specificati
nell'Accordo.
b. Nessuna azione, indipendentemente dalla forma derivante dalle transazioni ai sensi
dell'Accordo, può essere intentata da nessuna delle parti più di due (2) anni dopo che la
causa dell'azione è maturata.
c. L'Accordo è formato e sarà interpretato secondo le leggi della Danimarca,
indipendentemente da eventuali disposizioni sul conflitto di leggi che potrebbero
altrimenti richiedere l'applicazione di qualsiasi altra legge. La Convenzione delle Nazioni
Unite sugli accordi di vendita internazionale di merci non si applica alle presenti
Condizioni.
d. In caso di qualsiasi reclamo derivante ai sensi del presente documento, l'Acquirente
acconsente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali danesi.
e. Tutti gli errori stenografici, tipografici e amministrativi nei preventivi o nelle specifiche e
nelle tariffe dei servizi di ingegneria sul campo possono essere corretti in qualsiasi
momento dal Venditore.
f. Il Venditore può fornire varie versioni tradotte delle presenti Condizioni solo a scopo
informativo, salvo nella misura altrimenti richiesta dalla legge applicabile. Se le parti non
sono d'accordo sul significato o sull'interpretazione di una qualsiasi disposizione,
concordano che prevarrà la versione originale in lingua inglese delle presenti Condizioni
e di tutte le comunicazioni tra le parti.
g. Se i Beni forniti ai sensi del presente documento vengono utilizzati in un impianto di
produzione di energia nucleare o in qualsiasi applicazione nucleare, l'Acquirente
indennizza completamente il Venditore per qualsiasi reclamo, richiesta, reclamo o
azione di terze parti, dell'Acquirente o di uno qualsiasi dei suoi dipendenti, appaltatori
indipendenti o agenti, inclusi, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, reclami per
lesioni personali o danni alla proprietà e qualsiasi costo, spesa o danno sostenuto a
seguito di ciò basato sulla negligenza, negligenza grave o condotta intenzionale
scorretta di una delle parti.
h. Approvvigionamento
governativo:
Nessuna
normativa
governativa
sugli
approvvigionamenti o clausola contrattuale sarà vincolante né per il Venditore né per
l'Acquirente a meno che tali normative o clausole non siano concordate di comune
accordo tra Venditore e Acquirente.
i. Sopravvivenza: Ciascuna delle dichiarazioni, garanzie, patti e obblighi stabiliti nelle
presenti Condizioni sopravvivrà alla vendita dei Beni e dei Servizi dal Venditore
all'Acquirente per un periodo indefinito e ciascuno tra Venditore e Acquirente continuerà
ad essere vincolato dalle presenti Condizioni.
j. Nessuna rinuncia: Qualsiasi mancata applicazione rigorosa delle Condizioni da parte di
qualsiasi parte o mancato esercizio di eventuali diritti acquisiti ai sensi del presente
documento non costituirà una rinuncia a tali termini o diritti e non pregiudicherà il diritto
della parte di far rispettare o esercitare tali termini o diritti in futuro. Una rinuncia deve
essere firmata per iscritto dalla parte contro la quale viene chiesta l'esecuzione e tale
rinuncia non deve essere considerata una rinuncia generale ad alcun diritto.
k. Clausola salvatoria: Se una o più disposizioni o argomenti contenuti nell'Accordo
dovessero per qualsiasi motivo essere ritenuti non validi, illegali o inapplicabili, ciò non
pregiudicherà la validità e l'applicabilità di altre disposizioni o argomenti.
l. Notifica e firma elettronica: Tutte le comunicazioni ai sensi del presente documento
devono essere redatte per iscritto e si considerano debitamente fornite (i) al momento
della consegna se consegnate tramite corriere espresso, o (ii) quando la ricezione è
confermata da un rappresentante autorizzato, se fornite tramite trasmissione elettronica.
La comunicazione dovrà essere effettuata all'ultimo indirizzo noto della parte ricevente.
Le firme elettroniche non saranno efficaci per modificare o rinunciare ad alcun termine
dell'Accordo, né per indicare l'accettazione di alcuno dei termini e delle condizioni
standard dell'Acquirente.
m. Cessione: L'Acquirente non potrà cedere o altrimenti trasferire (mediante azioni o
operazioni di legge) i propri diritti o obblighi ai sensi dell'Accordo senza il previo
consenso scritto del Venditore. Salvo quanto espressamente stabilito nelle presenti
Condizioni, nessuna persona diversa dall'Acquirente (o dai suoi cessionari autorizzati)
avrà alcun diritto ai sensi dell'Accordo. Ogni cessione vietata sarà ritenuta nulla e priva
di effetto.