日付: 2021 年 1 月 1 日
販売約款
本販売約款（以下「本約款」という）並びに付帯する提案書、見積書、注文請書又は注文確認書（以下「本契約」とい
う）は、売主（以下「売主」という）の買主（以下「買主」という）に対する商品の販売又はサービスの提供に適用さ
れる排他的な条件である。本約款における売主は、付帯する提案書、見積書、注文請書又は注文確認書（以下「売主書
式」という）に明記されるストルアスの法人である。
1. 定義
a. 「本商品」とは、本契約に基づき売主が買主に提供したすべての機器、部品、材料、供給品、ソフトウェア、ファー
ムウェア、ドキュメンテーション（デザイン・エンジニアリングを含む）及びその他の製品をいう。
b. 「本サービス」とは、売主が買主に提供するあらゆるフィールド・コミッショニング、スタートアップ、インストー
ル、修理、キャリブレーション、研修、コンサルテーション又は専門的サービスをいう。
2. 同意
本商品及び本サービスの販売は、買主が、完全かつ排他的な契約として本契約全体（本約款及び売主書式に定める条件
で構成される）に同意することを明示的に条件とする。買主が何らかの書面（買主の発注書を含むがこれに限定されな
い）で提案したいかなる追加の又は異なる条件も、さらなる異議の通知をする必要なく明示的に反対され、無効であり、
売主を拘束しないものとする。本約款又は本契約に記載されていない口頭又は書面による表明、保証、取引過程又は商
慣行は、一切いずれの当事者も拘束しないものとする。本約款の変更又は追加条件は、すべて本約款を変更する旨を明
示的に記載した書面で買主及び売主の双方により合意されなければならない。本商品及び本サービスの注文及び／又は
本契約に基づき出荷又は実施された本商品又は本サービスの買主による受領は、本約款への同意を構成するものとする。
3. 価格
本商品及び本サービスの価格は、本サービスの出荷若しくは実施時に売主が公開する価格表に記載の価格、又は、書面
で別段に明記される価格とする。但し、見積価格は、すべて見積書の日付から30 日間、又は売主が書面で別段に定め
るところにより（誤字・脱字はこの限りではない）据え置く。見積価格には、別段の定めがない限り、送料、運賃又は
輸送費、保険費用、検査及び調査料金、公認費用並びにその他の費用は含まれない。価格には、標準梱包のみ含まれる。
特別な取扱い又は梱包の要請については、すべて買主に対して追加料金が請求されるものとする。別段の合意がある場
合を除き、再販製品（下記第14 条に定義する）の価格は、当該再販製品が買主に出荷される時点における当該再販製
品の価格とする。買主は、本商品及び本サービスの価格が、排他的な販売条件としての本約款に基づくことを認め、よ
って、買主が価格に同意するにあたり、責任の制限及び排除並びに関係するリスクの保険可能性を考慮に入れたことを
確認する。
4. 諸税
見積価格には、本商品又は本サービスの販売、購入、引渡し、保管、処理、使用、消費又は輸送に関して納付されるべ
き地方、市、州、連邦又は外国の売上税、使用税、消費税又はその他の税金若しくは諸費用は一切含まれていない。本
契約に基づき提供された本商品又は本サービスにかかる政府関連費用（使用税、職業税、付加価値税、所得税、輸出税
及び輸入税を含むがこれらに限定されない）は、すべて買主が支払うものとし、又は、その代わりに、買主は、売主に
税金を課す当局が認める非課税証明書を売主に提供するものとする。但し、何らかの理由により、当該非課税証明書が
当該税務当局にとって不十分なものであることが判明した場合には、買主は、本商品又は本サービスの販売について売
主が支払った税金をすべて売主に払い戻すものとする。当該払い戻しは、売主が、当該非課税証明書が無効であること
を知り得た日から10 日以内に行わなければならない。
5. ドキュメンテーション
売主は、見積書又は注文請書に特に明記されているデータ及びドキュメンテーションを買主に提供するものとする。標
準のデータ及びドキュメンテーションの追加コピー又は特別なデータ及びドキュメンテーションの要請については、追
加料金を請求して買主に提供されるものとする。当該ドキュメンテーションには、買主又はその再委託先に提供される
図面、仕様、取扱説明書、研修教材及びその他のデータ又はアートワークが含まれるが、これらに制限されない。次の
各号に定める定義及び制限は、ドキュメントが提供される媒体の種類に関係なく適用される。
a.
ドキュメントの種類 ドキュメンテーションは、次の2 つの種類から成るものとする。種類1 には、売主の製品の
標準の機能及び操作を記載したすべてのドキュメント（通常取扱説明書と呼ばれる）であって、買主のためだけに
作成されるものではないものが含まれるものとする。種類2 には、本契約に基づく本商品又は本サービスの公正な
利用の促進を目的として、売主が買主のために特に作成するすべてのドキュメントが含まれるものとする。
b.
著作権 すべての種類のすべてのドキュメントに関する著作権は、売主が保有する。買主は、ドキュメントの原本
に記載されている該当の著作権及び商標に関する記述が、複製された部分に含まれている限り、売主のさらなる承
諾なくして、全部又は一部を問わず、種類1 のドキュメントを限定された数だけ複製するライセンスを受ける。さ
らに、買主は、ドキュメントの原本に記載されている該当の著作権及び商標に関する記述が、複製された部分に含
まれている限り、全部又は一部を問わず、種類2のドキュメントを限定された数だけ複製するライセンスを受ける。
c.
商標 買主は、売主の商標が、買主の所在する法域で適用される商標法に従った方法で取り扱われ、かつ、売主の
商標として明確に識別される限り、本契約に基づき提供された本商品の公正な利用の促進を目的として、買主が作
成したドキュメンテーションで売主の商標を使用するライセンスを受ける。
買主に提供されるドキュメント又は上記項目b の定めに基づき買主が作成した著作物の複製物は、本契約に基づき提供
された本商品の公正な利用の促進を唯一の目的として、買主又はその再委託先によって使用することができる。当該ド
キュメントには、売主の機密及び独自の所有物とみなされる情報が含まれているので、売主の書面による許可なくして、
他のいかなる第三者にも開示してはならない。
6. 買主による変更の要請
本契約の成立後に買主が要請した変更であって、提供される本商品又は本サービスの日程若しくはその他の要件に影響
を与え、又はそれ以外に本契約の範囲に影響を与える変更は、一切効力を有せず、又は売主を拘束しないものとする。
但し、(i) 当該変更が買主から売主に対して書面により提出され、かつ、(ii) 売主が明示的に当該変更に同意した場合に
はこの限りでない。当該変更により生じる料金及び遅延は、すべて売主によってのみ決定され、買主を拘束するものと
する。
7. 終了、停止及び違反
a. 本商品が既に出荷され、又は本サービスが既に実施された場合を除き、買主は、売主によってのみ決定される以下
の料金を負担することを条件として、書面により売主に通知することにより、買主の都合に合わせて本契約に基づ
く買主の注文を取り消し、又は履行を終了し若しくは停止することができる。
カスタムオーダーに関しては、全ての取消しされた商品又はサービスに対して、システム完了時点において100%
の取消料が適用される。さらに、買主は、売主が支払ったあらゆる直接的又は間接的な取消料（逸失利益及び買主
の注文を充足する目的で本商品又は本サービスを準備するために売主が支払ったすべての費用を含むがこれらに
限定されない）を売主に払い戻すものとする。また、取り消された注文には、すべて売主が自らの単独の裁量で決
定する返品手数料がかかるものとし、いかなる場合においても、当該手数料は、本商品又は本サービスの購入価格
に20%を乗じて算出される額を下回らないものとする。特別注文の場合、売主は、本商品又は本サービスの購入
価格の全額を上限とした取消不可料金を買主に請求する権利を保有し、当該取消不可料金の具体的な金額は、売主
の単独の裁量で決定されるものとする。取消不可料金は買主に通知されるものとし、買主が当該特別注文を取り消
した場合、売主は、（本条に基づき売主が有する可能性がある他の救済に加えて）取消不可料金を保持する権利を
有するものとする。
b. 買主が、引き渡された若しくは提供された本商品若しくは本サービスにつき売主に支払いをしない、又は本契約い
ずれかの規定の重大な違反を犯した場合は、売主は、次の措置のいずれか又は全部を講じることができる。
• 本商品の引渡し又は本サービスの実施につき売主が買主から支払いを全額受領するまで、当該引渡し又は実
施を停止又は中止すること
• 直ちに本契約を終了させること
• 未払金額はすべて期限の利益を喪失し、直ちに支払いの義務が生じることを宣言すること
c. 買主が、支払期日に売主に対して金額を支払わない又は自己の債権者と民事調停その他による合意を行った場合、
管財人が選任された又は買主の管理、清算若しくは倒産の申立てがなされた場合、買主が清算を開始し、それに類
似する措置を講じ若しくは受け、支払不能になり、倒産の申立てをし又はそれ以外に、期限の到来した債務を支払
えないことを認めた場合、あるいは、買主が支払期日に売主に対して債務弁済不能と信じるに足る理由が売主にあ
る場合には、買主が支払うべき金額は、すべて期限の利益を喪失し、直ちに支払いの義務が生じるものとし、売主
は、さらなる本商品の製造若しくは引渡し又は本サービスの実施がなされる前に全額の支払いを要求する、あるい
は、買主に対して責任を負うことなく、さらなる本商品の製造若しくは引渡し又は本サービスの実施の全部又はい
ずれかを取り消し、停止し又は終了することができるものとする。
d. 相殺: 売主は、買主又はその関連会社が売主又はその関連会社に対して負っている他の未払金又は支払遅延額の
ために、買主から受領した資金を相殺及び充当する権利を有するものとする。
8. クレジット
売主が買主に提供するクレジットの金額は、本契約の条件に基づき受領される本商品について速やかに支払いをする買
主の資力、能力及び意思に対する売主の判断に左右される。但し、売主の判断により、買主の財務状況に重大な悪影響
を及ぼす事由があり、及び／又は、買主が、合意された期間内に、本契約及び／又は売主との他の契約に基づき既に提
供された本商品及び／又は本サービスについて全額支払わなかった場合、売主は、買主に対して責任を負うことなく、
本商品及び本サービスについての本注文及び／又は他の注文に基づく買主に対するクレジットを無効にし及び／又は履
行を停止する権利を保有する。
9. 検査
買主は、本商品の物理的な受領又は本サービスの実施があったときは速やかに本商品及び本サービスの検査を行わなけ
ればならない。買主は、本商品又は本サービスの価値を著しく損なう瑕疵を発見した場合には、本商品又は本サービス
を拒否することができる。但し、重大な瑕疵に関するクレームは、買主による本商品の物理的な受領日から5 営業日以
内又は売主による本サービスの実施時に速やかに行わなければならず、そのようにしなかった場合、買主は、当該クレ
ームを放棄したとみなされるものとする。軽微な瑕疵は、すべて売主の適用される標準の限定的保証の条件に準拠する。
不足に関するクレームは、買主による本商品の物理的な受領日から5 営業日以内に速やかに売主に報告しなければなら
ず、そのようにしなかった場合、買主は、売主に対する当該クレームを放棄したとみなされるものとする。出荷中に本
商品の不足又は損傷が生じた場合において、買主の唯一の救済措置は、運送業者に対してクレームを行うこととする。
いかなる場合においても、売主は、出荷中における本商品の滅失又は毀損について責任を負わないものとする。
10. 出荷及び危険負担
書面による別段の合意がない限り、販売はすべて売主の工場でのEx Works（工場渡し条件、Incoterms 2010 に基づ
く）とする。売主が手配した配送契約は、買主の計算とする。危険負担が買主に移転した後の滅失又は毀損に関するク
レームは、すべて買主が運送業者に対して行うものとする。買主は、売主に対して、輸送中の滅失又は毀損に関係なく、
本商品及び本サービスの価格の全額について責任を負うものとする。上記にかかわらず、売主は、未着品を停止させる
権利を保有する。
a.
輸送費: 輸送費は、買主の負担とする。売主は、運送業者を選定するものとする。保険価額全額を告知するものと
し、それにより生じる保険料は買主が支払うものとする。当事者間の別段の合意がない限り、送料及び保険料につ
いては、売主が前払いし、買主に対する請求書に実費が追加されるものとする。
b.
日程: 売主が見積もる日数は、注文の受諾時点における買主の特定の要求事項に基づき見積もられる。承諾及び／
又は情報の受領遅延、遅延を生じさせる変更、又は要請された日程の延期により、売主に追加費用が生じることが
ある。よって、下記項目c のエスカレーションに関する規定に加えて、売主は、期間の延⾧及び費用の払い戻しを
受けることができるものとする。価格の変更は、未発行の請求書の間で均等に分けるものとする。
c.
エスカレーション: 見積もられた価格は、すべて注文の受諾日から12 ヶ月以内に予定されている出荷に基づいて
いる。見積もられた引渡日を超えて売主のみにより生じた遅延は、エスカレーションの対象とならないものとする。
11. 本商品又は本サービスの引渡し
売主は、当事者が合意した引渡日若しくは実施日に又は引渡し若しくは実施の期間内に、本商品を引渡し又は本サービ
スを実施するよう、合理的な努力をするものとする。但し、引渡し又は実施の時期は、絶対条件ではないものとし、売
主は、引渡し又は実施の遅延により生じたいかなる損失又は費用についても責任を負わないものとする。売主は、買主
の引渡手続きに従うよう、合理的な努力をするものとする。買主が、本契約に従い、本商品の引渡しを受領することが
できない又は受領しようとしない場合、売主は、本商品を保管し、売主の単独の裁量により売主が決定した当該本商品
の保管場所と保険を、買主の費用負担にて手配し又は提供することができる。売主は、当該保管場所を提供する場合に
は、自己のその時点での標準の保管場所にかかる料金を買主に請求することができるものとする。本商品の当該保管又
は保管場所への本商品の当該発送は、本約款のすべての目的のための本契約に基づく買主への当該本商品の引渡しを構
成するとみなされるものとする。買主が、理由の如何を問わず、本契約に従い、本サービスの実施を受領することがで
きないか又は受領しようとしない場合、売主は、少なくとも14 日前までに書面により通知することにより、買主の準
備が整う日を買主が確認した後可及的速やかに本サービスを実施するよう、合理的な努力をするものとする。特定され
た日が、本契約に定める日よりも30 日を超えて遅い場合は、売主は、本サービスが完了されたものとして、本サービ
スについて買主に請求し、その支払いを受け、かつ、遅延により生じた実施にかかる追加費用を実施後に買主に請求す
ることができるものとする。
12. 支払い
当事者間の別段の合意がない限り、総額が30,000 米ドル未満の注文については、前払い、又は売主の書面による同意
を得て特別な場合においては、確認済み取消不能信用状により船積書類に対して正味現金払いとしなければならない。
当事者間の別段の合意がない限り、総額が30,000 米ドル以上の注文の場合、買主は、売主による注文の受諾と同時に、
総額に30%を乗じて算出される額を前払いしなければならない。その額の支払いは、該当する販売の売主の注文請書に
記載の支払期限内に請求書に対して行わなければならない。請求書は、出荷日、本サービスの実施日又はサービス計画
の開始日付けで売主によって発行されるものとする。売主に対する支払いは、売主に対して、電信送金により売主の指
定銀行口座に支払われなければならない。支払いは、すべて該当する販売の売主の注文請書で指定される通貨で行わな
ければならない。請求書は、すべて請求書の日付から10 営業日以内に売主が書面による通知を受領しない限り、買主
により受理されたとみなされるものとする。請求金額は、買主による割引、差引き又は相殺なくして、全額支払われな
ければならない。法律で許可されている上限額に従い、特定の支払期限内に支払われなかった買主が売主に支払うべき
金額に対して、1.5%の月額サービス料が請求される場合がある。支払い遅延額の回収が弁護士に委ねられた場合、買主
は、すべての回収費用及び関連する弁護士費用（当該費用は、支払われるべき支払い遅延額の合計に30%を乗じて算出
される額を下回らないものとする）を売主に払い戻すものとする。売主は、紛争又は買主の支払金の特定の請求書に対
する配分に関係なく、買主から受領した金額を、まず当該費用の支払いに対して、次に未収利息に対して、その次に、
日付の古いものから順に売主に支払われるべきその他すべての金額に対して充当することができる。
13. 買主による支払いまでの売主の権利
すべての金額が全額支払われるまで、買主は、売主の受託者として、本商品及びその売上金を保有するものとし、売主
は、本商品を検査又は削除するために、合理的な時間であれば随時、買主の施設に立ち入ることができるものとする。
但し、買主は、本商品の再販業者である場合には、売主が書面により通知したうえで買主の権限を終了させない限り、
通常の業務の過程において本商品を販売することができる。上記にかかわらず、売主は、支払いを全額受ける時点まで、
本商品又は本サービスの価格について訴訟を提起することができる。
14. 再販製品: 第三者のコンポーネント
a. 「再販製品」とは、売主の本商品とともに販売される物品であって、売主によって製造されていないもので、買主に
便宜として提供されるものをいう。再販製品についての売主の責任は、調達及び出荷を手配するよう合理的な商業
上の努力をすることに限定される。別段の合意がない限り、価格は、すべて再販製品の製造業者の工場でのFCA（運
送人渡し条件）である。標準のドキュメンテーションは、再販製品の製造業者によってのみ提供されるものとする。
買主は、売主の直接的な管理下にない及び上記の責任を合理的に履行するために必要な直接的な管理下にない再販
製品について売主が責任を負わないことに同意し、売主は、再販製品の製造業者により生じた遅延について責任を
負わないものとする。
b. 本約款の別段の定めにかかわらず、本商品又はそのコンポーネント若しくは部品が、売主又はその関連会社ではな
く、第三者によって製造されたもの（以下「第三者コンポーネント」という）である場合、当該第三者コンポーネ
ントは、本来の製造業者の保証条件の範囲内に限りかつそれに基づいてのみ保証されるものとする。売主は、当該
第三者コンポーネントのいかなる瑕疵についても責任を負わないものとする。但し、売主は、買主の要請により、
できる範囲において、瑕疵のあるコンポーネントに関して売主が当該コンポーネントの供給業者に対して有し得る
あらゆる保証及びその他の権利の便益を買主に移転するものとする。
c. 売主は、商品性及び特定目的への適合性に関する保証を含め、明示的又は黙示的を問わず、再販製品又は第三者の
商品について一切の保証を行わない。唯一の保証は、再販製品又は第三者のコンポーネントの製造業者が提供する
保証（ある場合）とする。また、買主は、売主による上記の定められた責任の違反に対する買主の唯一の排他的な
救済措置が、再販製品又は第三者のコンポーネントの売主に対する製造業者の価格と、当該違反の対象である再販
製品又は第三者のコンポーネントの買主に対する売主の価格との差額に限定されることに同意する。
15. 限定的保証
a. 売主は、その最初の顧客に対してのみ、(i) スタートアップの日から12 ヶ月間又は出荷日から18 ヶ月間のうちい
ずれか早い方まで、売主が製造した本商品及びその構成部品に原材料及び製造工程上の瑕疵がないこと、並びに、
(ii) 本サービスが、相当なスキルと注意をもって実施されることを保証する。特定の保証期間内に、本商品が仕様
に合致していないか、原材料若しくは製造工程上の瑕疵があることが発見された場合、又は、本サービスが保証さ
れたとおりに実施されていない場合には、速やかに書面により売主に通知しなければならず、いかなる場合におい
ても、当該通知は、本商品の出荷日から20 ヶ月以内又は本サービスが実施された日から12 ヶ月以内に受領されな
ければならない。前述の保証は、売主が自らの単独の裁量で、次の事由により損害を受けたと判断した本商品又は
本サービスには適用されないものとする。
(i) 誤用、怠慢又は事故
(ii) 不適切な適用、インストール、保管又は使用
(iii) 不適切又は不十分なメンテナンス又はキャリブレーション
(iv) 公表された環境仕様外での操作
(v) 火災、洪水、風、雷などの災害に起因する損害
(vi) 不適切なサイトの作成又はメンテナンス
(vii) 売主が提供又は推奨したものでない部品又は消耗品の未許可の修理、交換又は使用
(viii) 売主以外の者が過失により又はそれ以外に不適切に加えた又は行った修正
(ix) 買主が提供しているソフトウェア又は供給品
(x) 未承諾の付属設備又は付属品との併用又は連動
b. 売主は、本商品又は本サービスが保証に適合していないと判断した場合には、買主による保証クレームの通知後相
当な期間内に、仕様への不適合又は原材料若しくは製造工程上の瑕疵を是正し、あるいは、当該修理の代わりに、
自らの単独の判断により、本商品を交換するものとする。当該本商品又は本サービスに関する売主の義務は、不適
合の本商品又は本サービスの交換又は修理（部品と工賃のみ）に限定されるものとし、買主が、売主の要請に応じ
て速やかに当該本商品を売主に返品することを条件とする。売主は、自らの合理的な判断により、明示的な保証に
適合していないと判断した本サービスについて、自らの単独の裁量により、自らが受けた料金の全部又は一部を払
い戻すことができる。いかなる場合においても、売主は、当該本商品又は本サービスに関連して生じ得る結果的損
害、付随的損害、間接損害又は特別損害について、あるいは、輸送費、インストール費用、調整費又はその他の費
用について責任を負わないものとする。保証サービスは、すべて売主の従業員又は権限を有する代表者によって実
施されるものとする。本商品若しくは本サービスが、保証への不適合はなかった、又は当該不適合が売主単独で生
じさせたものでなかったと売主が判断した場合、買主は、自らがなしたクレームへの対応にあたり発生した売主の
時間及び費用について、売主に払い戻しを行うものとする。本約款に定める限定的保証サービスを実施する売主の
義務の履行に先立ち、買主は、問題となっている本商品又は本サービスに特に関連するものか否かにかかわらず、
すべての請求書について売主に全額支払いをしなければならない。
c. 次の事項に関して、売主は一切保証しない。
(i) 本商品が中断やエラーなく稼働すること
(ii) 本商品に関する売主の仕様を満たす能力以外の本商品の実際の性能
(iii) 仕事場若しくはプロセスからの本商品の削除若しくはインストール、又はインストール環境の適合性
(iv) 本商品の電子コンポーネント又は関連する付属品（回路基板、集積回路を含むがこれらに限定されない）
(v) 本商品のメンテナンス、調整、軽微な修理及びその他の検査要件又は予防策等
(vi) 不適切な条件に基づく又は操作説明書に従っていない本商品の使用
(vii) 核施設の運営に関連した本商品の使用
d.
保証違反に対する唯一の救済措置: 売主は、本約款に基づき提供される本商品及び本サービスに関して、明示的
又は黙示的を問わず、法律、慣習、口頭又は書面による発言等により生じる他のあらゆる保証又は表明（商品性、
特定目的への適合性、享受に対する妨害がないこと、品質、正確性、完全性又は結果として生じる作業生産物の適
合性に関する保証、あるいは、製品又はサービスが、一定の結果をもたらし、他のコンポーネントともに若しくは
統合システムとして動作し、又は買主の特定の目的若しくはニーズを満たす旨の保証を含むが、これに限定されな
い）を排除する。売主は、自己の製品の設計、販売、インストール又は使用に関して、明示的又は黙示的を問わず、
一切の保証を行わない。本商品又は本サービスに関連して売主が技術的な方向性、設備又はサービスを提供するこ
とによって、売主の保証は拡大されず、また、売主の義務又は責任は生じないものとする。
16. 買主の義務
a. 買主は、本商品及び本サービスの注文、受領及び利用に関連した適用されるすべての法律を遵守するものとする。
b. 買主は、本サービスに関するすべての事項ついて売主と協力するとともに、本サービスが実施される施設並びに本
サービスの提供にあたり売主が合理的に要請するオフィスの設備及びその他の設備と保管場所への十分なアクセス
を提供するものとする。買主は、売主が、ユーティリティの適切な供給に十分にアクセスできることを確保するとと
もに、本サービスに関して必要なすべてのライセンス、許可及び同意を取得し、維持する責任を負うものとする。
c. 買主は、本サービスが実施されているそれぞれの場所（売主の施設を除く）が、安全かつ無害であること、及び、
労働環境により、売主の人員又は売主の代理人若しくは委託先の人員の安全衛生に悪影響がもたらされないことを
確保するものとする。また、買主は、売主の過失から生じる場合を除き、現場での本サービスの実施に起因又は関
して、売主、当該人員又は第三者が被った又は負担したあらゆる性質のクレーム、損失、損害、費用又は傷害につ
き、売主を補償し、免責するものとする。買主は、本サービスを提供する個人が、健康上又は安全上のリスクに気
付いた場合に、本サービスの提供を拒否又は辞退する権利を有することを認め、当該行為は、売主の義務の違反と
はみなされないものとする。
d. 本約款で明示的に別段の定めをした場合を除き、法律により許される最大限の範囲において、買主は、過失による
ものか又はその他によるものかを問わず、本商品若しくは本サービス又はそれ以外に本契約に起因又は関する損害、
傷害、費用又は快適さの喪失、所得の損失、取引上の損失若しくは逸失利益又はその他の損失に関するすべての第
三者からのクレーム（すべての弁護士費用及び法定費用を含む）につき、売主及びその役員、従業員、代理人又は
委託先を全面的に補償し、免責するものとする。
17. 不可抗力
売主は、次の事由により、直接的又は間接的に生じた本契約の不履行又はあらゆる直接損害若しくは結果的損害につい
て、責任を負わないものとする。
(i) 天災（洪水、地震、竜巻等の自然災害を含むがこれに限定されない）
(ii) 供給品若しくは輸送手段の不足又は政府の行為
(iii) 労働争議、ストライキ、暴動、反乱、内乱又は戦争の状況により生じる又は状況下での損害
(iv) 断続的な送電線の電圧、周波数、電気スパイク若しくは電気サージ、異常な衝撃又は電撃傷による、損害
又は不適切な稼働
(v) 事故、火災若しくは水害、腐食性大気又は通常の使用以外の事由
(vi) その他売主の合理的な支配を超える事由
18. ソフトウェアの提供
ソフトウェアが本契約に基づき提供される場合、買主は、売主のシステムとともに提供される売主のソフトウェアの買
主による使用を唯一の目的とした非独占的、譲渡不能かつロイヤルティ不要のライセンスを受ける。当該ライセンスに
基づき、買主は、(a) 提供された売主のシステムとともに売主のソフトウェアを使用し、(b) 提供された売主のシステ
ムでの売主のソフトウェアの買主による使用を支援するために、バックアップ目的で、売主のソフトウェアをコンピュ
ーターが読み取り可能な又は印刷された形式で複製し、(c) アーカイブ目的でのみ当該ソフトウェアの追加の複製物を1
部作成することができる。
19. 特許権
売主は、第三者のために、米国の連邦裁判所によって判断される、売主が製造し販売した本商品又は実施した本サービ
スが米国の有効な特許権を侵害している旨のクレームに基づく当該第三者からの訴訟について、買主を防御し、補償す
るものとする。但し、買主は、当該クレームがあった日から5 日以内に当該クレームについて書面により売主に通知し、
かつ、その後に当該訴訟の防御に必要な権限、情報及び支援を売主に与えるものとする。売主が製造した本商品又は実
施した本サービスが、当該訴訟において侵害していると判示され、その利用が禁止された場合には、売主は、自らの費
用負担にて、非侵害となるように本商品又本サービスを修正するか、修正が不可能である場合は、侵害しているハード
ウェア及びソフトウェア品目の購入価格を買主に払い戻し、売主の単独の費用負担にてそれらを削除する義務のみを負
うものとする。買主は、侵害が、売主の製造したものでない物品に関連した、又は売主が本商品を設計した以外の方法
による、本商品又は本サービスの利用に基づく場合、あるいは、本商品が侵害品となるような方法で、本商品が買主に
よって設計され又は買主によって若しくは買主のために修正された場合には、売主は責任を負わず、買主が売主に対し
て全面的に補償を行うことに同意する。
20. 知的財産権
売主の製品又はサービスに関するすべての財産権（すべての特許権、著作権、商標、営業秘密及びその他の知的財産権
並びにあらゆる発明及びソフトウェアを含む）に対する所有権は、売主（又はその関連会社）の財産として保持される
ものとし、本契約が完了又は終了したときにおいても同様とする。買主は、本契約に基づき提供されるすべてのソフト
ウェアが、売主によって使用権許諾されるものであり、販売されるものでないことを認め、これに同意する。買主は、
すべての本商品及びソフトウェア（他社にとって財産的価値のあるファームウェア、ソフトウェア及びその他の品目を
除く）並びに当該本商品及びソフトウェアに関連する知的財産（当該本商品及びソフトウェアとともに売主が提供する
すべてのコード、コンテンツ、プロトコル及びドキュメンテーションを含む）が、（買主と売主の間で）売主又はその関
連会社の財産であり、国際的な著作権、商標権、特許権及びその他の財産権並びに知的財産権に関する法律及び売主と
その関連会社が事業を行っている様々な国の法律によって保護されていることを認める。
「知的財産権」とは、世界中のいずれかの国又は法域で認められている、特許法、商標法、著作権法及び営業秘密法に
基づく権利、並びにその他の知的財産権又は財産権（著作者人格権又は類似する権利を含むがこれに限定されない）を
総称していう。買主は、売主が本商品又はソフトウェアに付した著作権、商標又はその他の財産権の表示を削除、変更
又は除去してはならない。買主は、理由の如何を問わず、本商品又はソフトウェアの改変、リバースエンジニアリング、
逆コンパイル、逆アセンブル若しくはその他の方法による発見、又はそれらの試みを行ってはならない。さらに、買主
は、いかなる方法によっても、ソフトウェアのソースコードにアクセスし、それを作成し又は改変してはならない。買
主は、本商品又はソフトウェアの二次著作物を作成する権利を有してなく、それを作成してはならない。買主は、（売主
の費用負担にて）売主及びその関連会社の知的財産権を確立し、出願手続きを遂行し及び守るために売主が合理的に要
請する措置を講じるものとする。本商品又はソフトウェアの改変物又は機能強化されたものは、すべて売主の単独財産
としてとどまる。本契約で明示的に付与されていない知的財産権は、すべて明示的に売主が保有する。
21. 機密保持
売主及び買主は、他方当事者の事前の書面による同意なくして、(a) この関係において触れる可能性がある他方当事者
の機密の、独自の又は商業上機微な情報を、本契約の履行にあたり当該情報を知る必要があり、かつ機密保持義務に拘
束されることに同意した役員、従業員、代理人又は再委託先以外のいかなる者にも開示してはならず、(b) 本契約の履
行以外のいかなる目的でも他方当事者の機密情報を利用してはならない。機密情報には、いずれかの当事者の操作、プ
ロセス又は本契約に関連していずれかの当事者が提供及び／又は取得若しくは取り扱う機器に関するすべてのデータ、
地図、報告書、図面、仕様、記録、技術情報及びコンピューター・プログラム又はソフトウェアが含まれるがこれらに
限定されない。但し、当該機密情報が、受領側当事者に既に知られていた場合、公に個人が利用できる場合、いずれか
の当事者によって第三者若しくはその他の情報源から適法に取得された場合、又は、法律若しくは法的手続きにより開
示する必要がある場合（この場合、受領側当事者は、開示前に当該開示について他方当事者に直ちに通知し、開示側当
事者による当該開示の回避の試みに協力するものとする）は除く。独自情報には、いずれかの当事者の業務に関連する
あらゆる形式の情報、データ又はノウハウ（価格情報、マーケティング情報、当事者とそのクライアント又は顧客との
間の提案されている又は実際の契約の条件並びにいずれかの当事者の方針と実務を含む）が含まれるが、これに限定さ
れないものとする。
22. 一般条項
a. 明示的又は黙示的を問わず、本契約に記載されていない了解事項、合意又は表明は一切ない。
b. 本契約に基づく取引から生じる形態に関係なく、いずれの当事者も、訴訟原因の発生後2 年経過した後は訴訟を提
起することができない。
c. 本契約は、他に適用が必要となる可能性のある法令の法規との抵触に関わらず、（売主書式にある住所で示されると
ころの）売主の主たる営業所所在地の国（適用ある場合、州及び県）の法令に従って解釈される。本約款に国際物
品売買契約に関する国連条約は適用されない。
d.
本契約に基づきクレームが生じた場合は、買主は、（売主書式にある住所で示されるところの）売主の主たる営業
所所在地の国の裁判所の専属管轄に同意する。但し、売主は、適切な管轄権を有する他の裁判所で、買主に対して
救済を求める権利を有するものとする。当事者は、陪審裁判を受ける権利を放棄する。
e.
見積書又はフィールド・エンジニアリング・サービスの料金表及び仕様における速記の誤り、誤字及び書き損じに
ついては、すべて随時売主が修正することができる。
f.
売主は、適用される法律に別段の定めがある場合を除き、情報提供のみを目的として、本約款の様々な翻訳版を提
供することができる。当事者は、いずれかの規定の意味又は解釈について意見が異なる場合には、本約款及び当事
者間のあらゆる通信の英語原本が優先することに合意する。
g.
本契約に基づき提供された本商品が、原子力発電施設又は核応用で使用された場合、買主は、第三者、買主又は買
主の従業員、独立した委託先又は代理人のあらゆるクレーム、要求、苦情又は行為（いずれかの関係者の過失、重
過失又は故意による違法行為により生じた人身被害又は物的損害に関するクレーム、及びあらゆる費用又は損害を
含むがこれらに限定されない）につき、売主に対して全面的に補償を行う。
23. 電子データ交換
買主及び売主は、書面ではなく電子的方法により注文請書に含まれるデータを送受信することにより、注文請書を締結
することができる。また、当該注文請書の法的有効性及び法的強制可能性を提供するために、買主及び売主は、本約款
において送信されたデータが、「書面によるもの」であり、かつ「署名」されたとみなされることに合意する。買主及び
売主は、注文請書が電子的に作成され、送信され、保管され又は取り扱われたことを理由に、当該注文請書の有効性及
び強制可能性について異議を唱えないことに合意する。当該注文請書に含まれるデータのコンピューターからの印刷は、
通常の業務において保管されるときは「原本」とみなされるものとし、文書の形式で保管される他の業務記録と同じ程
度まで及びそれと同じ条件の下で、買主と売主の間で認められるものとする。買主及び売主は、注文請書に含まれるデ
ータの送信が許可されることを確保し、かつ、当事者の業務記録及びデータを不適切な発信元から守るために、合理的
に十分なセキュリティ手順を適切に用いることに合意する。
24. 責任の制限
いかなる場合においても、売主は、逸失利益、貯蓄の損失又は売上の喪失、製品又は関連機器の使用機会の喪失、資本
コスト、代替機、設備又はサービスの費用、ダウンタイム、売主に知る理由があったと考えられる買主の一般又は特定
の要求事項及びニーズにより生じる損失又は損害、第三者（顧客を含む）からのクレーム、物的被害、並びに適用され
る法律により除外されない限り、身体傷害及び人身傷害に基づく損害を含め（但し、これらに限定されない）、不法行為
であると、契約であると又は厳格責任であるとを問わず、法理論に基づくあらゆる特別損害、付随的損害、結果的損害、
間接損害又は懲罰的損害について、当該損害が予測可能であるか否かにかかわらず、責任を負わないものとする。買主
は、売主が、第三者（売主の販売店、販売代理店及びサービス代理店を含む）による作為又は不作為について一切責任
を負わないことを認める。本契約の他の規定にかかわらず、いかなる場合においても、あらゆる事由（本約款に基づき
提供された本商品、本サービス、ソフトウェア又はドキュメンテーションの瑕疵を含むがこれに限定されない）に起因
するすべての損失及び損害、又は本契約の違反に対する売主の賠償責任の総額は、クレームを生じさせた本商品の該当
する品目につき売主が受領した購入価格又は本サービスの対価を超えないものとする。本契約又は本約款の対象である
本商品若しくは本サービスに関する買主の売主に対する訴訟は、クレームを生じさせた当該本商品又は本サービスの請
求書の日付から1 年以内に提起しなければならない。
25. 売主による改良
売主及びその供給業者は、本商品及び本サービスの品質及び性能を継続的に改良している。よって、既に提供された本
商品の改造又は既に提供された本サービスの変更について責任を負うことなく、売主の単独の裁量にて、本商品及び本
サービスの仕様、設計、材料、コンポーネント、終了、構成及びプロセスが変更される可能性があるものとする。
26. 買主のデータ
買主の仕様の形式によるか、又は発注書若しくはその他の書類に基づくかを問わず、買主が提供したデータが不正確で
あることが判明した場合には、当該データに依拠する売主のあらゆる保証又はその他関連する義務は、無効となるもの
とする。
27. 輸出
買主は、適用されるすべての輸出及び再輸出管理法及び規則を遵守することに同意する。輸出及び再輸出管理法及び規
則には、以下が含まれるがこれらに限定されない。
(i)
2002 年輸出管理法、2008 年輸出管理令又は英国で有効なそれらに関する後継法若しくは後継指令、並びに、
それらに基づくすべての法律、指令及び規則（以下「英国輸出管理法等」と総称する）
(ii)
米国商務省が管轄する輸出管理規則（以下「EAR」という）、財務省の外国資産管理局（以下「OFAC」という）
が管轄する貿易及び経済制裁規則、並びに国務省が管轄する国際武器取引規則（以下「ITAR」という）
発注の時点で、買主は、売主が満足いくように、購入すべき本商品に対するエンドユーザー向けアプリケーション及び
／又はデュアル・アプリケーションを特定しなければならない。売主は、発注書の受理を拒否する独占的権利を保有す
る。買主は、英国輸出管理法等、EAR、OFAC の規則又はITAR に基づき要求される許可を取得する責任を負うものと
する。売主は、買主に対して輸出許可を要する品目、技術及びソフトウェアを書面により特定するとともに、輸出書類
に必要な輸出分類及び許認可情報（規制品目リスト（Commerce Control List）に記載されている適切な米国の輸出管
理分類番号（以下「ECCN」という）、許可例外の適用可否、許可番号、許可証の写しを含むがこれらに限定されない）
を提供するものとする。買主は、自らによる本条の違反により生じ得るあらゆる罰金、違約金、クレーム、損失、損害、
費用（法定費用を含む）及び責任について、売主に補償を行うことに同意する。
28. 贈収賄禁止法
買主は、賄賂及び腐敗に関するすべての法律、規則及び国際条約を遵守することに同意し、買主による本商品及び本サ
ービスの注文は、買主がそれらを遵守していることを買主が証明するものとみなされるものとする。かかる法律、規則
及び国際条約には、英国の2010 年Bribery Act （ http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/contents ） 、
米国Foreign Corrupt Practices Act（http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/regulations.html）及
び製品のマーケティング又は販売にあたり、不当な優位性を得るか又は事業を獲得若しくは保持するために、直接的又
は間接的を問わず、政府、政府職員、政党、政党役員又は当該職員若しくは役員の親族に対して金銭的価値のあるもの
を支払うことを禁止した経済協力開発機構（OECD）の国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条
約を促進するための適用されるあらゆる法律又は規則が含まれるが、これらに限定されない。
29. 政府調達
売主及び買主が合意しない限り、政府調達に関する規則又は契約条項は、一切売主又は買主を拘束しないものとする。
30. 存続
本約款に定める各表明、保証、約束及び義務は、売主から買主への本商品及び本サービスの販売後も無期限に存続する
ものとし、売主及び買主は、それぞれ引き続き本約款に拘束されるものとする。
31. 放棄禁止
いずれかの当事者が、本約款を厳格に執行しないか、又は本約款に基づき取得した権利を行使しない場合においても、
当該条件又は権利の放棄とはならず、将来において当該条件又は権利を執行又は行使する当該当事者の権利に影響はな
いものとする。放棄は、執行を求められている当事者が署名した書面によらなければならず、当該放棄は、権利の一般
的な放棄になるとはみなされないものとする。
32. 条項の分離・独立性
本契約に定める 1 つ又は複数の条項又は対象事項が、何らかの理由で、無効、違法又は強制不能と判示された場合にお
いても、それ以外の条項又は対象事項の有効性及び強制可能性に影響を及ぼさないものとする。
33. 通知及び電子署名
本約款に基づく通知は、すべて書面により行わなければならず、(i) 速達宅配便の場合は、配達時点で、(ii) 電子送信の
場合は、権限を有する代表者によって受信が確認された時点で、正式に送付されたとみなされるものとする。通知は、
受領側当事者の最新かつ既知の住所に送付するものとする。電子署名は、本契約の条件を変更若しくは放棄し、又は買
主の標準の条件の受諾を示すためには、効力を有しないものとする。
34. 譲渡
買主は、売主の事前の書面による同意なくして、本契約上の権利義務を（訴訟又は法律の適用により）譲渡又はその他
の方法で移転してはならない。本約款に明示的な定めがある場合を除き、買主（又は買主が許可した譲受人）以外のい
かなる者も、1999 年契約（第三者の権利）法（英国）等に基づくか否かを問わず、本契約に基づく権利を一切有しな
いものとする。禁止されている譲渡は、一切無効とする。