日期：2017 年1 月1 日
销售条款和条件
本销售条款和条件（本“条款书”）以及随附的报价方案、报价单、订单确认书或确认函
（“协议”），系卖方（“卖方”）向买方（“买方”）销售商品或提供服务所依据的全部条
款和条件。本条款书项下的卖方为随附的报价方案、报价单、订单确认书或确认函（统称“卖
方表单”）上所示的Struers 实体。
1.
定义
a. “商品”指卖方根据协议向买方供应的所有设备、部件、材料、物资、软件、硬件、文档
（包括设计工程）和其他产品。
b. “服务”指卖方向买方提供的任何现场调试、启动、安装、维修、校准、培训、咨询或专
业服务。
2.
接受
商品和服务的销售明确以买方接受整个协议（由本条款书以及卖方表单中所载的条款组成）
作为其之间达成的完整、唯一协议为前提条件。买方在任何文件（包括但不限于买方的采
购订单）中提出的任何额外或不同的条款，明确予以拒绝而无需进一步发出拒绝通知，且
不具任何效力也不对卖方具有约束力。本条款书或协议中未包含的任何口头或书面的声明、
保证、交易习惯或商业惯例，对任何一方均没有约束力。对本条款书的任何修改或任何额
外的条款均必须经买方和卖方在一份书面文件中约定且该书面文件中应明确说明其是对本
条款书的修订。一旦就商品或服务发出任何订单以及/或者一旦买方接收协议项下发运或履
行的商品或服务，即表示其同意本条款书。
3.
价格
商品和服务的价格应以商品发运或服务履行之时卖方已公布的价目表中所列的价格或卖方
另行书面说明的价格为准；但是，所有报价在书面报价之日起三十(30)天内或在卖方另行
书面说明的期限内保持不变（除非存在错误和疏忽的情况）。除非另行说明，否则，所报
的价格中不包含发货、货运或运输费用、保险费用、测试和检验费用、认证费用和任何其
他费用或支出。价格中仅包含标准包装的费用。若买方有任何特殊的运输或包装要求，将
需要支付额外的费用。除非另行约定，否则，转售产品（定义见下文第14 条）的价格应为
该等转售产品发运给买方之时的该等转售产品之价格。买方确认，商品和服务的价格是基
于本条款书作为唯一销售条款这一前提，因此买方确认，买方在同意该等价格时已将责任
限制和责任排除以及相关风险的可投保性纳入考虑范围。
4.
税款
所报的价格中不包含与任何商品或服务的销售、购买、交付、存储、处理、使用、消耗或
运输相关而应付的所有地方、市、州、省、联邦或外国的销售税、使用税、特种消费行为
税或其他税款或收费。对协议项下所涉的商品或服务征收的所有政府收费，包括但不限于
使用税、占用税、增值税、所得税、出口税和进口税，均应由买方支付，或者，作为替代
方式，买方也可以向卖方提供对卖方征收该等税款的机关所认可的税收豁免证明。但是，
如果由于任何原因，该等税收豁免证明实际不足以令相关税务机关满意，则买方应就卖方
因销售商品或服务发生的任何税款向卖方作出偿付。该等偿付必须在卖方获悉该等税收豁
免证明无效之日起十(10)天内作出。
5.
文档
卖方应向买方提供报价单或订单确认书中具体列出的资料和文档。如买方需要标准资料和
文档的额外复本或要求提供特殊资料和文档，买方需支付额外费用。该等文档包括但不限
于图纸、规格、说明书、培训资料以及提供给买方或买方分包商的其他资料或原图。以下
条款中载明的定义和限制应予以适用，而无论文档以何种类型的媒介提供。
a. 文档类别。文档分两类：第1 类包括对卖方产品的标准功能和操作进行描述的、通常称
为说明书且并非为买方专门制作的所有文件。第2 类包括卖方为买方特别制作的、旨在
促进合理使用协议项下之商品或服务的所有文件。
b. 著作权。所有文件，无论什么类别，其著作权均由卖方保留。买方获授一项许可，根据
该许可，买方无需卖方进一步批准就可以对第1 类文件制作有限数量的复本（无论全部
还是部分复制），前提是复本中应含有原始文件中包含的相关著作权和商标声明。买方
还获授一项许可，根据该许可，买方可以对任何第2 类文件制作有限数量的复本（无论
全部还是部分复制），前提是复本中应含有原始文件中包含的相关著作权和商标声明。
c. 商标。买方获授一项许可，根据该许可，买方可以在其为促进合理使用协议项下提供之
商品而制作的文档中使用卖方的商标，前提是对该等商标的处理方式符合买方所在司法
辖区的适用商标法律并且明确说明该等商标属于卖方的商标。
提供给买方的文件，或买方根据上文"b"款所载规定对有著作权的材料制作的复本，只能由
买方或买方的分包商用于“促进合理使用协议项下提供之商品”这一目的。该等文件中包
含被视为卖方保密和专有财产的信息，因此未经卖方书面允许不得披露给任何其他第三方。
6.
买方要求的变更
在协议订立之后，若买方要求变更协议，并且该等变更影响拟提供之商品或服务的时间表
或其他要求或影响协议的范围，则除非符合以下条件，否则该等变更没有效力且不对卖方
具有约束力：(i)该等变更已经由买方以书面形式提交给卖方，且(ii)卖方已明确同意该等变
更。因该等变更引起的所有收费和延迟应由卖方全权自主认定，并且认定结果对买方具有
约束力。
7.
终止、暂停和违约
a. 除非商品已经发运或服务已经履行，否则，买方经向卖方发送书面通知可随时取消其订
单或终止或暂停协议项下的履约，但买方需要支付由卖方全权自主认定的以下费用。
对于卖方发生的任何直接或间接的取消费用（包括但不限于损失的利润以及卖方为满足
买方订单而准备商品或服务而发生的所有费用和支出），买方应向卖方作出偿付。另外，
所有取消的订单均必须支付一笔补货费，补货费数额由卖方全权确定，但是，在任何情
况下，该笔费用均不得低于相关商品或服务的购买价格的百分之二十（20%）。就定制
订单而言，在系统完成之时，所有取消的商品或服务均须支付一笔100%的取消费。而
且，卖方有权向买方收取一笔最高相当于相关商品或服务的购买价格的百分之一百
（100%）的取消订单押金，该笔取消订单押金的具体数额由卖方全权确定。卖方会将
任何取消订单押金告知买方，并且若买方取消该等定制订单，（除卖方根据本条可能享
有的任何其他救济外）卖方将有权保留该笔取消订单押金。
b. 如果买方未能就交付的商品或提供的服务向卖方付款，或者，如果买方实质性违反协议
任何规定，卖方可以采取以下任何或所有行动：暂停或停止交付商品或履行服务直至卖
方从买方收到全部的相关款项，或立即终止协议，或宣布所有尚未支付的应付款项立即
到期应付。
c. 如果买方未能向卖方支付任何到期款项，或买方与其债权人达成自愿性安排，或买方被
指定接管人或被提交有关对买方实施行政接管、清盘或破产的申请，或买方进入清算程
序或采取或被采取任何类似行动，或买方资不抵债，或买方申请破产，或买方另行承认
其无法支付其到期债务，或卖方有理由认为买方将无法向卖方支付其到期债务，则买方
所欠的所有款项均应成为立即到期应付的款项，且卖方将有权在进一步制造或交付商品
或履行服务之前要求买方全额支付相关款项，或取消、暂停或终止对商品的所有或任何
进一步制造或交付或对服务的所有或任何进一步履行，而无需为此对买方承担任何责任。
d. 抵扣。卖方有权将买方支付给其的任何资金用于抵消买方或其关联方欠卖方或其关联方
的任何其他逾期账款或款项。
8.
信用
卖方提供给买方的信用金额，取决于卖方是否认为买方有能力并且愿意对根据协议条款收
到的商品及时付款。如果卖方认为，买方的财务状况发生重大不利变化以及/或者买方未在
约定期限内就之前在协议和/或与卖方之间的另一协议项下供应的商品和/或服务全额付款，
则卖方有权撤销买方的信用和/或暂停履行该订单和/或涉及商品和服务的其他订单，而无
需为此对买方承担任何责任。
9.
检验
一旦以实物形式收到商品或一旦服务履行完毕，买方必须及时对该等商品和服务进行检验。
如果买方发现商品或服务中存在严重损害其价值的瑕疵，买方可以拒收该等商品或服务，
但是，有关严重瑕疵的任何主张必须及时（不迟于买方以实物形式收到商品或卖方完成服
务履行之日起五(5)个工作日）提出，否则，买方将被视为已经放弃该等主张。任何不严重
的瑕疵受到卖方相关的标准有限保证之条款的管辖。关于数量短缺的主张必须及时（不迟
于买方以实物形式收到商品之日起五(5)个工作日）报告给卖方，否则，买方将被视为已经
放弃针对卖方提出该等主张。如果商品的数量短缺或受损是在发运期间产生的，则买方的
唯一救济就是向承运人提起索赔。在任何情况下卖方均无需就商品在发运期间的丢失或受
损承担责任。
10. 发运和灭失风险
除非另行书面约定，否则，所有的销售均按卖方工厂“工厂交货价（Ex Works）”（含义
参见《2010 年国际贸易术语解释通则》）处理。卖方订立的运输合同由买方负责。针对在
灭失风险已转移给买方之后发生的损失或损害的索赔，应由买方向承运人提出。即便运输
过程中发生了损失或损害，买方仍应向卖方支付商品和服务的全额价格。尽管有前述规定，
卖方保留停止运输在途货物的权利。
a. 运输费用：运输费用应由买方承担。卖方应挑选承运人。应就全部保险价值进行投保，
相关保费由买方承担。运输和保险费用应先由卖方预付，再按成本添加到买方的帐单中，
除非双方另行约定。
b. 时间表：卖方报出的日期是基于订单接受之时买方注明的要求而预估的。如果在收到批
准和/或信息方面出现延迟、发生导致延迟的变更或买方要求将时间表延后，都可能使卖
方发生额外的费用。因此，除了下文"c"款的涨价规定外，卖方还应有权获得延期并获得
费用的偿付。价格的变化应在有待开具的任何帐单间平均分摊。
c. 涨价：所有的报价均基于从订单接受之日起十二(12)个月内的预定发货。如果完全因卖
方原因导致所报的交付日期发生延迟，不得进行涨价。
11. 商品或服务的交付
卖方应尽合理努力争取在双方约定的交付日期或履行期限内交付商品或履行服务，但交付
或履行的时间并非要素，卖方无需就延迟交付或履行而导致的任何损失或费用承担责任。
卖方应尽合理努力遵守买方的交付流程。如果买方无法或不愿意根据协议接受交付的商品，
卖方可以保留该等商品，并就该等商品安排或提供存储和保险（由卖方全权确定，费用由
买方承担）。如果卖方提供该等存储，卖方将有权按照其届时实行的标准费率向买方收取
存储费用。就本条款书的一切目的而言，对任何商品进行上述保留或存储，即表示该等商
品已根据协议交付给买方。如果买方因任何原因无法或不愿意根据协议接受服务的履行，
卖方将尽其合理努力争取在买方通过至少提前十四(14)天发出书面通知的方式确认其可以
接受服务的日期后尽快履行该等服务。如果所确认的日期超过协议中规定日期30 天以上，
卖方将有权向买方开具帐单并就该等服务获得付款，如同该等服务已经履行完毕，并有权
在履行服务后针对因该等延迟而引起的任何额外费用或支出向买方开具帐单。
12. 付款
总金额少于30,000 美元的订单，必须预先支付，或者，在特殊情况下，经卖方书面同意，
可以通过不可撤销、已确认的信用证凭运输单据付款。总金额等于或超过30,000 美元的订
单，买方必须在卖方接受订单时预付总金额的30%。剩余金额必须在卖方销售订单确认书
中所示的付款截止日前凭帐单支付。卖方将于发货之日、服务履行之日或服务计划启动之
日起开具帐单。应付给卖方的款项必须通过向卖方指定银行账户汇款的方式支付给卖方。
所有付款均必须采用卖方销售订单确认书中指定的币种。除非卖方在帐单之日起十(10)个
工作日内收到书面通知，否则，所有帐单均将被视为由买方接受。帐单金额应全额支付，
买方不得作任何折扣、扣除或抵扣。如果买方应付给卖方的款项未在规定期限内支付，可
以对该等款项收取1.5%的月度服务费，但月度服务费最高不得超过法律允许的数额。如果
任何逾期款项交给代理人由代理人负责收款，买方将就所有的收款费用和相关代理人费用
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向卖方作出偿付（该等收款费用和代理人费用不少于应付逾期款项总额的百分之三十
（30%））。卖方可将买方支付给其的任何款项先用于支付任何该等收款费用和代理人费用，
然后再用于支付产生的利息，之后再按照日期顺序（从最早的日期开始）用于支付欠卖方
的所有其他款项，而无论是否有争议也无论买方如何将付款分配给任何特定帐单。
13. 买方付款前卖方的权利
在所有款项均已全额付清之前，买方将作为卖方的受托人持有商品及商品的出售收益，且
卖方将有权在任何合理时间出入买方的场所以检查和搬运该等商品；但是，若买方是商品
的转售商，买方可在其正常经营过程中作为卖方的代理商出售商品，除非且直至卖方通过
书面通知终止买方的这一授权。尽管有前述规定，卖方可以随时就商品或服务的价款提起
诉讼，直至卖方已获得全额付款。
14. 转售产品；第三方部件
a. ”转售产品”指与卖方的商品一起出售的、并非由卖方制造的、但作为便利提供给买方的
物品。卖方对转售产品的责任，仅限于尽合理商业努力安排采购和发运。除非另行约定，
所有的价格均为转售产品制造商工厂F.C.A.价。只有转售产品制造商提供的文档才是标
准文档。买方同意，除卖方直接可以控制的且除卖方为合理履行上文所述责任而所必要
的之外，卖方对转售产品不承担任何责任，并且卖方对因转售产品制造商所导致的延迟
概不负责。
b. 无论本条款书中有何其他规定，如果任何商品或该商品的任何部件或零件是由第三方而
不是卖方或其关联方制造的（“第三方部件”），该等第三方部件的保证的范围和条件
应以原始制造商所提供的保证为准。卖方对该等第三方部件中的任何瑕疵概不负责；但
是，经买方要求，卖方将向买方转让卖方针对其供应商可能就有瑕疵部件享有的保证项
下的利益和其他权利，前提是卖方可以这样做。
c. 卖方未就转售产品或第三方部件作出任何明示或默示的保证，包括关于适销性和适用于
某一特定目的的保证。唯一的保证就是转售产品或第三方部件的制造商提供的保证（如
有）。买方进一步同意，在卖方违反上述责任的情况下买方可享有的唯一、全部救济，
应仅限于该等违约所涉及的转售产品或第三方部件的以下差价：该等转售产品或第三方
部件的制造商提供给卖方的价格与卖方提供给买方的价格之间的差价。
15. 有限保证
a. 卖方向其原始客户作出以下保证：(i)在启动之日起十二(12)个月或发货之日起十八(18)个
月（以较早结束的那个期限为准）内，商品以及卖方制造的商品的部件在材料和工艺方
面均没有任何瑕疵；及 (ii)服务将采用合理的技能和审慎度履行。如果在规定的保证期内
发现商品未能符合规格或在材料或工艺方面有瑕疵，或者，如果服务的履行不符合保证，
则必须立即以书面形式通知卖方，在任何情况下，该等通知必须在商品发货之日起二十
(20)个月内或服务履行之日起十二(12)个月内收到。如果卖方全权认定某些商品或服务
是由于以下原因而受损的，则上述保证不适用于该等商品或服务：(i)滥用、疏忽或事故；
(ii)不当应用、安装、存储或使用；(iii)不当或不充分的维护或校准；(iv)并非在公布的环
境规格内运行；(v)火灾、水灾、大风和闪电等灾害所导致的损害；(vi)不当的现场准备
或维护；(vii)未经授权进行的维修或更换，或使用并非卖方提供或建议的零件或耗材；
(viii)除卖方之外的其他人粗心或不当作出的改动；或(ix)买方提供的软件或物资；或(x)与
未经批准的配套设备或附件一起使用或与其连接后使用。
b. 如果卖方认定，商品或服务未能符合保证，则在买方就保修主张发出通知后的一段合理
期限内，卖方应对不符合规格之处或材料或工艺方面的任何瑕疵予以纠正，或者，作为
该等维修的替代，卖方经自主选择也可更换商品。卖方对该等商品或服务负有的义务，
应仅限于更换或维修不合格的商品或服务（仅零件和劳动力），并以买方经卖方要求后
及时向卖方退还相关商品为前提。经全权决定，卖方可以针对其在合理判断后认定不符
合明示保证的任何服务退还其就该等服务收取的全部或任何部分费用。在任何情况下，
卖方均无需对因该等商品或服务引起的任何后果性、附带的、间接的或特殊的损害或任
何运输、安装、调整或其他费用承担责任。所有保修服务均将由卖方的员工或授权代表
开展。如果卖方认定，该等商品或服务并非不符合保证，或认定该等不符合保证并非完
全因卖方的原因导致，则买方应就卖方为回应买方的保修主张而花费的时间、费用和支
出向卖方作出偿付。在卖方有义务履行本条所述的任何有限保修服务之前，买方必须已
全额向卖方支付所有的帐单，无论这些帐单是否与相关的商品或服务具体相关。
c. 卖方未就以下作出任何保证：(i)商品在运行时不受干扰或没有错误；(ii)商品的实际性能
（但商品必须能够符合卖方关于该等商品的规格）；(iii)商品从某个工作站点或流程删除
或安装，或安装环境的合适性；(iv)商品的电子部件或相关配件（包括但不限于电路板和
集成电路）；(v)商品的维护、调整、轻微维修和其他检测要求（无论是防范性质还是其
他性质），(vi)商品在不当条件下使用或不按照操作说明使用；或(vii)商品用于核设施的
运行。
d. 违反保证的唯一救济。卖方声明，其并未就协议项下提供的商品和服务作出任何明示或
默示的其他保证或声明（无论是产生于法律、惯例、口头或书面陈述还是其他），包括
但不限于关于适销性、适用于某一特定目的、享用时不受干扰、质量、准确性、完整性、
所产生之工作成果的合适性、商品或服务会产生特定结果、与其他部件结合或作为集成
系统工作或满足买方的任何特定目的或需求的保证。卖方并未就其产品的设计、销售、
安装或使用作出任何明示或默示的保证。即使卖方就任何商品或服务提供技术指导、设
施或服务，卖方的保证也不会因此而放大，并且也不会因此而导致卖方承担任何义务或
责任。
16. 买方的义务
a. 买方应遵守与其订购、收取和使用商品及服务相关的一切适用法律。
b. 买方应在涉及服务的一切事项方面配合卖方，给予卖方充分的权限使卖方可以出入/使用
履行服务所在的场所以及卖方为提供服务而合理要求的办公设施和其他设施及存储设施。
买方应确保卖方有充分的权限使用公用事业且公用事业的供应充分，并且买方应负责为
服务取得和维持所有必要的证照、许可和同意。
c. 买方应确保，履行服务的每一场所（卖方设施除外）均安全、没有危害，并且工作条件
不会给卖方人员或卖方代理商或承包商的人员的健康和安全造成不利影响；如果由于或
涉及在现场履行服务而导致卖方或任何该等人员或任何第三方蒙受或发生任何性质的任
何索赔、损失、损害、支出或伤害（但如果因卖方的疏忽而导致，则除外），买方应赔
偿卖方并确保卖方免受损害。买方确认，提供服务的人员如发现存在健康或安全风险，
其有权拒绝提供服务，且这一行为不得被视为对任何卖方义务的违反。
d. 除本条款书中明确另行规定的以外，并且在法律允许的最大范围内，如果因商品或服务
或另行因协议或与之相关而导致第三方就损害、伤害、支出或便利、收入、业务或利润
的损失或任何其他损失（无论因疏忽还是其他原因引起）提出索赔（包括对所有法律费
用和支出的索赔），买方会针对该等第三方索赔全额赔偿卖方及卖方的高管、雇员、代
理商或承包商并确保其免受损害。
17. 不可抗力
如果由于以下原因而直接或间接导致卖方未能履行协议或导致产生任何直接或后果性的损
害，卖方无需对此承担责任：(i)任何天灾，包括但不限于洪水、地震或龙卷风等自然灾害；
(ii)物资供应或交通运输不畅或政府行为；(iii)因劳工纠纷、罢工、暴乱、骚乱、动乱或战争
引起的或造成的损害；(iv)因间歇性的电源线电压、频率、瞬流或浪涌、异常电击或电力受
损引起的损害或不当运行；(v)事故、火灾或水破坏、腐蚀性气体或正常使用之外的其他原
因；或(vi)卖方无法合理控制的任何其他原因。
18. 软件条款
如果协议项下提供软件，则授予买方一项非排他性、不可转让、免使用费的许可，但买方
依据该许可只能与提供的卖方系统一起使用卖方软件。根据该项许可，买方可以：(a)与提
供的卖方系统一起使用卖方软件；(b)将卖方软件作为备份拷贝成任何机器可读或打印格式，
以支持买方在提供的卖方系统上使用卖方软件；及(c)为存档目的创建该等软件的一个额外
拷贝。
19. 专利
如果第三方提出主张，声称卖方制造和销售的商品或履行的服务侵犯了美国联邦法院判定
的受益人为该第三方的一项美国有效专利，并基于该主张提起任何诉讼，则卖方应就该等
诉讼为买方进行抗辩并向买方作出赔偿，但前提是，买方在相关诉讼提出后五(5)天内以书
面方式将这一情况告知卖方，并在之后向卖方提供卖方为进行抗辩而所需的必要授权、信
息和协助。如果在该等诉讼中，卖方制造的商品或履行的服务被认定为侵权并且该等商品
的使用被禁止，则卖方只需要修改该商品或服务以使得其不再侵权，相关费用由卖方承担，
或者，如果无法修改，卖方应将侵权的硬件和软件的购买价格退还给买方，并将该等硬件
和软件删除，相关费用由卖方承担。买方同意，如果侵权是因为将商品或服务用于并非卖
方制造的产品，或是由于并非按照卖方设计的方式使用商品而造成的，或商品是买方设计
的或是由买方或为买方改动过从而导致其侵权的，则卖方无需承担责任且买方应对卖方作
出全额赔偿。
20. 知识产权
与卖方产品或服务相关的所有专有权利（包括所有专利权、著作权、商标、商业秘密）和
其他知识产权以及任何发明和软件的一切所有权，均归卖方（或卖方关联方）所有，即使
在协议完成或终止之后。买方确认并同意，协议项下提供的所有软件是由卖方许可使用的
而不是出售给买方的。买方确认，所有的商品和软件（他人专有的任何硬件、软件和其他
项目除外）以及与该等商品和软件相关的知识产权，包括卖方就该等商品和软件提供的所
有代码、内容、规范和文档，（就买方与卖方之间而言）均归卖方或卖方关联方所有，并
受到国际著作权、商标、专利和其他专有权利及有关知识产权方面的法律的保护，也受到
卖方及其关联方开展其业务所在的各个国家的该等法律的保护。“知识产权” 统指专利、商
标、著作权和商业秘密法律项下的权利以及在全球任何国家或司法辖区获认可的任何其他
知识产权或专有权利，包括但不限于精神权利或类似权利。买方不得删除、更改或去除卖
方在商品或软件上设置的任何著作权、商标或其他专有权利声明。买方不得出于任何原因
对商品或软件进行修改、逆向工程、反汇编、反编译或另行开发，也不得试图这样做。另
外，买方不得以任何方式访问、创建或修改软件的源代码。买方无权也不得创建商品或软
件的衍生产品。买方应采取卖方合理要求的措施（费用由卖方承担），以确立、申请和保
护卖方及其关联方的知识产权。对商品或软件的任何修改或增强均归卖方独家所有。协议
中未明确授予的所有知识产权明确由卖方保留。
21. 保密
未经对方事先书面同意，卖方和买方不会：(a)将其在本关系中接触到的另一方的任何保密、
专有或商业敏感信息披露给他人，除非是披露给为履行协议有必要知悉该等信息的其高管、
雇员、代理或分包商并且该等人士已同意受到本保密义务的约束，或(b)将另一方的保密信
息用于与履行协议无关的任何目的。保密信息可能包括但不限于：任何一方因协议提供和/
或取得或处理的、与任何一方的运营、流程或设备相关的所有数据、绘图、报告、图纸、
规格、记录、技术信息和电脑程序/软件；但以下信息除外：接收方已知的信息，人们可公
开取得的信息，任何一方从第三方或其他来源合法取得的信息，或依据法律或法律程序需
要披露的信息（但是，接收方在披露前立即将该等披露告知另一方，并对披露方为避免该
等披露而作出的努力给予配合）。专有信息包括但不限于与任何一方的运营相关的、无论
何种形式的任何信息、资料或诀窍，包括定价信息、营销信息、双方与其客户或顾客之间
的任何拟议或实际协议的条款和条件以及任何一方的政策和惯例。
22. 一般规定
a. 除协议中载明的之外，双方之间不存在任何其他的谅解、约定或声明（无论明示还是默
示）。
b. 在诉由发生后满两(2)年之后，任何一方均不得再基于该诉由提起任何诉讼（无论是否因
协议项下之交易而引起）。
c. 协议应根据卖方主要经营地点（如卖方表单上的地址所显示）所在国家（以及所在州或
省，如适用）的法律订立并解释，但可能要求适用任何其他法律的法律冲突原则不予适
用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款书。
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d. 如果本条款书项下发生任何索赔，买方同意接受卖方主要经营地点（如卖方表单上的地
址所显示）的法院的专属管辖，但是，卖方有权在具有相应管辖权的任何其他法院针对
买方寻求任何救济，双方放弃要求陪审团参与审理的权利。
e. 卖方可随时纠正报价或现场工程设计服务费率单中的任何打印错误、排字错误和笔误。
f. 除非适用法律另行规定，否则，卖方可提供本条款书的各种翻译文本，但该等翻译文本
仅供参考。双方同意，如果双方对任何条文的含义或解释有任何歧义，应以本条款书以
及双方间任何通讯的原始英文文本为准。
g. 如果本条款书项下提供的商品被用于核电设施或任何其他核应用，则对于第三方、买方
或买方任何雇员、独立承包商或代理人基于任何方的疏忽、重大疏忽或故意不当行为而
提出的任何索赔、要求、投诉或诉讼（包括但不限于关于人身伤害或财产损害的索赔）
以及由此产生的任何费用、支出或损害，买方应向卖方全额作出赔偿。
23. 电子资料互换
买方和卖方可以通过以电子方式传输和接收订单确认书中包含的资料这一方式（而不是以
纸张形式）签署订单确认书。为使该等订单确认书具有法律效力和法律可执行性，买方和
卖方进一步同意，根据本条款书传输的资料将被视为“书面形式”并已“签署”。买方和
卖方同意，不以“该等订单确认书是以电子方式产生、传输、存储或处理的”为由而对其
效力或可执行性提出质疑。订单确认书中包含的资料如通过电脑打印出来，在正常经营过
程中保存时应被视为“原件”，并应按照与文件形式保存的其他业务记录相同的范围和条
件被买方和卖方所认可。买方和卖方同意将妥善采用合理充分的安全流程，以确保订单确
认书中所含资料的传输经相应授权，并防止其业务记录和资料的来源不当。
24. 责任限制
在任何情况下，卖方均无需对基于任何法律理论的任何特殊的、附带的、后果性的、间接
的或惩罚性的损害赔偿承担责任，无论该等损害赔偿是基于侵权、合同还是严格责任，也
无论该等损害是否可预见，包括但不限于基于下述的损害赔偿：任何利润损失、节余或收
入损失、产品或任何相关设备的用途丧失、资金成本、任何替代设备、设施或服务的成本、
故障、因（卖方可能有理由知悉的）买方一般或特定要求和需求所引起的损失或损害、第
三方（包括客户）提出的索赔、财产损害及（除非被适用法律排除）人身伤害。买方确认，
卖方无需对任何第三方（包括卖方的经销商以及销售和服务代理商）的任何行为或不作为
承担任何责任。尽管协议有任何其他规定，在任何情况下，卖方对由于任何原因（包括但
不限于协议项下提供的商品、服务、软件或文档中的任何瑕疵）引起的任何损失和损害以
及对违反协议之行为所承担的责任总和，均不得超出卖方就引起该等索赔的相关商品或服
务已收取的购买价格或费用。买方针对卖方的、涉及协议或协议涵盖之商品或服务的任何
诉讼，必须在引起该等诉讼的商品或服务的帐单之日期后一(1)年内提起。
25. 卖方所作的改进
卖方及其供应商持续地改进商品和服务的质量和性能，因此，经卖方全权决定，商品和服
务可能会在规格、设计、材料、部件、装饰、构造和流程方面发生变化，卖方无需对之前
提供的任何商品进行改造更新，也无需对之前提供的任何服务作出改动。
26. 买方资料
如果买方提供的任何资料（无论是以买方规格的形式还是根据任何采购订单或其他文件提
供）被证明不准确，卖方以该等资料为依据作出的任何保证或其他相关义务将不再有效。
27. 出口
买方同意将遵守一切适用的出口和转口管制法律法规，包括但不限于：
(i) 《2002 年出口管制法案》、《2008 年出口管制令》或在英国实行的与前述法案或法令
相关的任何承继法案或法令，以及其项下颁布的所有法案、法令、规定和条例（统称
“英国出口管制法律”）。
(ii) 美国商务部实行的《出口管制条例》（“EAR”）、美国财政部海外资产控制办公室实
行的贸易和经济制裁规定（“OFAC”）以及美国国务院实行的《国际武器贸易条例》
（“ITAR”）。
在下达订单之时，买方必须将拟购买商品的最终用途和/或双重用途告知卖方并令卖方满意。
卖方保留拒绝接受任何采购订单的独家权利。买方将负责取得英国出口管制法律、EAR、
OFAC 或ITAR 项下要求的任何许可证。卖方将以书面方式告知买方哪些项目、技术和软件
需要取得出口许可证，并向买方提供为取得出口文件而所需的出口分类和许可信息，包括
但不限于商业管制清单上的相关美国出口管制分类号（“ECCN”）、是否适用许可证豁免、
许可证编号和许可证复本。买方同意将就因买方违反本条规定而引起的任何罚金、处罚、
索赔、损失、损害、费用（包括法律费用）、支出和责任向卖方作出赔偿。
28. 反贿赂法律
买方同意将遵守（并且一旦买方发出对商品和服务的订单即表示买方确认其遵守）与反贿
赂和反腐败相关的一切法律、法规和国际公约，包括但不限于《2010 年英国反贿赂法案》
(http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/contents) 、《美国反海外腐败法》
(http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/regulations.html)以及旨在促进经济合
作与发展组织（经合组织）《打击外国公共官员在国际商务交易中的贿赂行为公约》的任
何适用法律法规，上述法律法规禁止向政府、政府官员、政党、政党官员或该等官员的亲
属直接或间接支付任何有价物，目的是在营销或销售产品时获取任何不当优势或取得或保
留业务。
29. 政府采购
任何政府采购规定或合同条款，唯有经买方和卖方一致同意，方对卖方或买方具有约束力。
30. 继续有效
本条款书中所载的每一项声明、保证、承诺和义务，在卖方向买方出售商品和服务之后应
继续无限期有效，且卖方和买方均应继续受到本条款书的约束。
31. 非弃权
任何一方未能严格执行本条款书或行使本条款书项下取得的任何权利，不得被解释为对该
等条款或权利的放弃，也不影响该方将来执行该条款或行使该权利的权利。任何弃权均必
须采用书面形式且必须经拟弃权的一方签署，且该等弃权不得被视为构成普遍适用于任何
权利的一般性弃权。
32. 可分割性
如果协议中包含的一项或多项条文或主题因任何原因被认定为无效、不合法或不可执行，
不影响任何其他条文或主题的效力和可执行性。
33. 通知和电子签名
本条款书项下的所有通知必须采用书面形式，在以下时间视为已正式送达：(i)如通过快递
服务递送，在交付后，或(ii)如通过电子传输方式发送，在收件方一名授权代表确认收悉之
时。通知应发送至收件方告知的最新地址。对修改或放弃协议任何条款而言，或对表示接
受买方任何标准条款和条件而言，电子签名都是无效的。
34. 转让
未经卖方事先书面同意，买方不得（通过行动或通过法律运作）转让或另行转移其在协议
项下的权利或义务。除本条款书中明确所载外，除买方（或买方获准受让人）之外的任何
其他人均不享有协议项下的任何权利，无论根据《英国1999 年合同（第三方权利）法案》
还是其他依据。任何被禁止的转让均不具有任何效力。