销售条款和条件
日期：2025 年 8 月 8 日
销售条款条件
本合同所载之销售条款条件（下称“本条款”）连同随附的计划书、报价单、订单确认函或确认
书（下称“协议”），构成卖方（下称“卖方”）向买方（下称“买方”）销售货物或提供服务所适用
的专属条款条件。本条款项下卖方系指随附计划书、报价单、订单确认函或确认书（统称“卖方
文件”）所载明的 Struers 实体。买方放弃其依赖于买方签署的、随附交付的或载于买方任何文
件的与本条款不一致的任何条款而可能享有的任何权利，参见第2.d条。
1. 定义
a. 适用法律：系指所有适用法律、法令、法规性文件、地方法规、指令、条例、规章、命
令、通知、政令、规则、标准、规范、执业准则、书面指引、指南以及任何政府机关的
其他任何要求。适用法律应包括当时有效的任何重新颁布或修订版本。
b. 货物：系指订单确认函（定义见下文）载明的全部设备、部件、材料、耗材及其他产品
（或其任何组成部分）。
c. 政府机关：系指对卖方集团任何成员、买方及其集团、协议项下拟提供的货物与服务，
或协议（包括采购订单）项下产生之任何事项具有管辖权的任何超国家、国际、国家、
联邦、州、省、地区、区域、市或地方的立法、行政或监管机构，包括上述机构的任何
分支机构、部门、部委、司局或下属机构，以及任何法院、仲裁庭、委员会、理事会或
类似机构，以及由任何政府实体拥有、管理或以其他方式控制的任何企业。
d. 集团：就某一公司而言，系指该公司本身、其不时拥有之任何子公司或控股公司，以及
该公司任何控股公司不时拥有的任何子公司。
e. 知识产权 (IPR)：系指专利、发明权、版权及相关邻接权、商标和服务标记、商号和域
名、商誉及起诉仿冒或不正当竞争行为的权利、外观设计权、计算机软件权、数据库
权、保密信息（包括技术诀窍和商业秘密）使用权及保密权、以及其他所有知识产权，
无论是否已注册，均涵盖其全部申请权、获权资格、续展权、延期权、优先权主张权，
以及当前或未来在全球任何地区现行或即将生效的所有类似或等同权利及保护形式。
f. 订单：系指买方基于对卖方报价单的接受而发出的、用于采购货物和/或服务的采购订
单，参见第2.a条。
g. 服务：系指卖方根据订单确认函（定义见下文）向买方提供的各项服务，包括但不限于
交付成果及现场调试、启动、安装、维修、校准、培训、咨询或专业服务。服务范围亦
涵盖订单确函中规定的任何 Struers Service Guard 服务，除本条款外，此类服务还须遵
守卖方的《ServiceGuard 条款条件》。
2. 协议基础
a. 订单构成买方依据本条款规定而购买货物和/或服务的要约。
b. 订单仅在卖方签发订单书面接受函/确认函（“订单确认函”）时视为被接受，且协议应于
此节点及此日期生效（“生效日期”）。
c. 货物和/或服务的销售，以买方完整接受协议（由本条款及卖方文件所载条款共同构成）
是买卖双方之间完整且排他性约定为条件。
d. 本条款适用于协议，并排除买方试图强加或纳入之其他任何条款，或法律、贸易惯例、
交易习惯或交易过程中默示的任何条款。对于买方在任何文件（包括但不限于买方订
单）中提议的任何附加或不同条款，卖方明确予以反对，无需另行发出反对通知，且此
类条款不产生任何效力，对卖方不具有约束力。任何未载于本条款或协议的口头或书面
陈述、保证、交易习惯或贸易惯例，对任何一方均不具备约束力。
e. 对本条款或任何附加条款的任何修改，必须经买卖双方通过明确声明修改本条款的书面
文件达成一致后方可生效。买方下达任何货物和服务订单，和/或买方接收依据本协议而
发运或提供的货物或服务，均应视为买方同意本条款。
3. 价格
a. 货物和服务价格应为卖方在货物装运或服务履行时公布之价目表的列明价格，或订单确
认函另行规定的价格；但所有报价自书面报价之日起三十 (30) 日内有效，或以卖方书面
另行规定的期限为准（笔误和遗漏除外）。
b. 报价不含运费、装卸费或运输成本、保险费、检测检验费、法务费及任何其他费用或开
支，上述费用除非另有约定，否则均由买方承担。报价仅含标准包装费。买方提出的任
何特殊搬运或包装要求，均会产生额外费用。
c. 除非另有约定，否则转售产品（定义见下文第14条）的价格应为此类转售产品装运给买
方时的价格。
d. 买方承认，货物和服务价格以本条款作为唯一销售条款为基础，因此，买方确认其在同
意此类价格时，已充分考虑相关责任限制和免责条款以及相关风险的可保险性。
4. 税费
报价不含与货物或服务的销售、购买、交付、仓储、加工、使用、消费或运输相关的任何
地方、城市、州、省、联邦或外国销售税、使用税、消费税或其他应缴税费。协议项下提
供之货物或服务所涉及的一切政府收费，包括但不限于使用费、占用费、增值税、所得
税、出口税和进口税，均应由买方承担，或作为替代方案，买方可向卖方提供征税机关认
可的免税证明。但是，若因任何原因导致免税证明未被相关税务机关认可，则买方应补偿
卖方在销售货物或服务过程中实际承担的税费。买方必须在卖方知悉此类免税证明无效之
日起十 (10) 日内进行上述补偿。
5. 信用额度
卖方授予买方的信用额度，取决于卖方对买方依据协议条款及时支付所收货物款项之能
力、实力和意愿的评估。但若卖方认为买方财务状况发生重大不利变化，和/或买方未在约
定时间内全额支付依据协议和/或卖方其他协议已交付之货物和/或服务的款项，则卖方保留
撤销买方信用额度和/或暂停履行当前和/或其他货物和服务订单的权利，且不对买方承担任
何责任。
6. 支付
a. 订单总金额低于 $30,000 的货物必须预付，或在特殊情况下，经卖方书面同意，可凭装
运单据通过不可撤销的保兑信用证进行即期付款交单。
b. 对于总金额等于或超过 $30,000
的订单，买方必须在卖方接受订单后预付总金额的
30%。订单余款必须在卖方订单确认函规定之到期日前，凭发票进行支付。
c. 卖方应于货物装运日、服务履行日或 Service Guard Services 项下服务计划生效日开具
发票。到期应付账款必须通过电汇方式支付至卖方指定银行账户。所有款项必须以卖方
订单确认函指定的货币支付。除非卖方在发票日期起十 (10) 日内收到书面通知，否则所
有发票均视为已被买方接受。发票金额必须全额支付，买方不得进行任何折扣、扣减或
抵扣。对于买方未按约定到期日支付的欠款，卖方每月可收取 1.5% 的服务费，但不得
超过法律允许的最高限额。若任何逾期未付款项已移交律师追收，则买方应向卖方补偿
全部追收费用及相关律师费（此类费用不低于应付逾期未付总金额的百分之三十
(30%)）。卖方收到买方支付的任何款项后，可优先用于支付任何此类费用及开支，其
次支付利息，最后按日期先后顺序，从最早发生之债务开始清偿卖方所有其他应收款
项，无论双方是否存在争议或买方是否指定用于支付特定发票。
d. 卖方有权将自买方收到之任何款项，用于抵消和清偿买方或其集团逾期未付卖方或其集
团的其他任何款项或金额。
7. 所有权和所有权保留
a. 货物所有权在卖方收到全部货款前不转移至买方。在全部款项付清之前，买方以受托人
身份保管货物及其销售所得收益，且卖方有权在一切合理时间内进入买方场所检查及取
回货物。在全部款项付清前，卖方有权随时针对货物或服务价款提起诉讼。
b. 在货物所有权转移至买方之前，买方应
i.
应将货物与买方持有之其他货物分开存放，确保货物始终能够被明确识别
为卖方财产；
ii.
买方不得移除、损毁或遮盖货物上或与货物相关的任何标识或包装；
iii.
自交付之日起，妥善保管货物并维持良好状态，同时以卖方名义为其全额
价款投保一切险；以及
iv.
在其面临或预计可能面临第 15.c 条所列情形时立即通知卖方。
8. 文件
卖方应向买方提供订单确认函明确的数据和文件。若买方需要标准数据和文件的额外副
本，或要求提供特殊数据和文件，则卖方可在收取额外费用后予以提供。此类文件包括但
不限于图纸、技术规范、操作手册、培训材料，以及向买方提供的其他此类数据或图稿。
无论以何种媒介形式提供文件，下列各款所载明的术语及限制条件均予适用。
a. 文件类别。文件应分为两类：第 1 类文件应包括描述卖方产品标准功能和操作且并非专
为买方制作的所有文件，通常称为操作手册。第 2 类文件应包括卖方专为买方制作的、
旨在促进公平使用协议项下货物或服务的所有文件。
b. 版权。所有类别文件的版权均归卖方所有。买方被授予一项许可权，可在无需卖方另行
批准的情况下，对第 1 类文件的全部或部分内容进行有限数量的复制，但前提是所复制
的部分应含有原文件载明之适用的版权和商标声明。买方另被授予一项许可权，可对任
何第 2 类文件的全部或部分内容进行有限数量的复制，但前提是所复制的部分应含有原
文件载明之适用的版权和商标声明。
c. 商标。买方被授予一项许可权，可在买方为促进协议项下货物公平使用而制作的文件中
使用卖方商标，但前提是应以符合买方所在司法管辖区适用法律的规范对商标进行处
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理，且应明确标注此类商标归卖方所有。
向买方提供的文件，或买方依据前文 (b) 项规定而制作之受版权保护材料的副本，仅限买方
或其分包商用于促进协议项下提供之货物的公平使用。此类文件含有被视为是卖方保密及
专有财产的信息，未经卖方书面同意，不得向任何第三方披露。
9. 买方请求变更
在协议订立后，买方提出的任何变更请求均不对卖方产生任何效力或约束力，除非 (i) 买方
已向卖方书面提交此类变更请求；(ii) 卖方已书面明确同意此类变更。因任何此类变更产生
的所有费用和延误，均由卖方自行裁量决定，并对买方具有约束力。
10. 交付
卖方应尽合理努力，在订单确认函载明的交付或履行日期或期限内交付货物或提供服务，
但交付或履行时间不构成合同要件，且卖方对因延迟交付或履行而引起的任何损失或费用
概不负责。卖方应尽合理努力，遵循买方的交付程序。若买方无法或不愿意按照协议约定
接收货物，则卖方有权自行决定留存货物并安排或提供仓储及保险，相关费用由买方承
担。若卖方提供此类仓储，则卖方有权按照卖方当时现行标准费率，向买方收取仓储费
用。卖方的此类货物留存或发运仓储行为，应视为已根据协议规定向买方交付货物，符合
本条款的所有规定。若买方因任何原因无法或不愿意按照协议约定接受服务，则卖方应在
买方至少提前十四 (14) 日书面通知确认买方准备就绪的日期后，尽合理努力尽快履行服
务。若前述指定日期较协议约定日期延迟超过 30 日，则卖方有权按照原定完成日期开具服
务发票并要求付款，并在实际履行后针对延迟导致的额外履行成本或费用向买方另行开具
收款发票。
本条款项下所有订单均应遵守适用的政府出口管制条例及买方的全球出口管控政策。若需
办理出口管制许可证，则交货时间应自相关政府部门批准此许可证之日起计算。若未取得
所需出口许可证，卖方有权自主判断决定是否取消相关订单，且买方特此明确放弃针对因
此产生之任何性质的损害而向卖方提出任何索赔的权利，无论是普通损害还是特殊损害。
11. 货物运输和损失风险
除非双方另有书面约定，否则所有销售活动均实行工厂交货条款（依据《2010 年国际贸易
术语解释通则》），交货地点为卖方工厂。卖方订立的运输合同费用应由买方承担。损失
风险转移至买方后，买方应直接向承运人提出所有货物灭失或毁损索赔。买方应针对货物
和服务的全部价款而向卖方承担责任，无论货物在运输途中是否发生灭失或毁损。尽管有
上述规定，卖方仍保留在运输途中中止货物运输的权利。
a. 运输费用：运输费用应由买方承担。卖方应选定承运人。买方应申报全额可保价值，由
此产生的保险费用由买方承担。除非双方另有约定，否则运输和保险费用应由卖方预
付，并按实际成本计入买方发票。
b. 时间表：卖方提供的日期是基于买方在生效日期时指定的要求而估算的日期。审批和/或
信息接收延迟、变更致使烟雾或申请时间表延期等情形，均可能导致卖方产生额外费
用。因此，除下文 c 项规定之的价格上调条款外，卖方还有权获得工期延长和费用补
偿。价格变化部分应平均分摊至所有尚未开具的发票。
c. 价格上调：所有报价均基于合同生效日期起十二 (12) 个月内进行发货的计划。因卖方单
方面原因导致的、超出报价交付日期的延误，不得进行价格上调。
12. 检验
买方必须在实际收到货物或服务完成后立即对货物和服务进行检验。若买方发现货物或交
付成果（即服务履行结果）存在重大缺陷且实质性损害货物或交付成果的价值，则买方可
拒收货物或交付成果，前提是任何有关重大缺陷的主张均必须在买方实际收到货物之日或
卖方完成服务之日起七 (7) 日内及时提出，否则视为买方放弃此类主张权利。对于其他程度
较轻的缺陷，则按照卖方适用的有限保证标准条款执行。货物短缺主张最迟必须在实际收
到货物之日起七 (7) 日内及时向卖方提出，否则视为买方放弃向卖方提出此类主张的权利。
若货物在运输过程中发生短缺或损坏，则买方的唯一救济途径是向承运人提出索赔。任何
情况下，卖方均不对在运输过程中灭失或毁损的货物承担任何责任。
13. 卖方改进
卖方及其供应商应持续改进货物和服务的质量与性能，因此，卖方有权自主决定对货物和
服务的规格、设计、材料、组件、表面处理、构造及工艺进行更改，无需承担对已交付货
物进行改装或对已提供服 务进行修改的任何责任。
14. 转售产品；第三方组件
a. “转售产品”系指随卖方货物一并销售但并非由卖方生产、而是为满足买方需求而提供的
商品。卖方对转售产品的责任，仅限于采取合理商业努力来安排采购和运输。除非另有
约定，否则所有价格均为工厂交货价，交货地点为转售产品制造商工厂。标准文件仅限
采用转售产品制造商提供的版本。买方同意，对于超出卖方直接控制能力且超出合理履
行上述责任所需限度的转售产品相关事宜，卖方不承担责任，且卖方不对因转售产品制
造商或其他任何原因导致的延误负责。
b. 尽管本条款或有其他任何规定，若任何货物或任何货物的组件或部件由第三方而非卖方
或其集团制造（下称“第三方组件”），则此类第三方组件仅可在原制造商质保的范围内
并按照原制造商质保的条件享受质保服务。卖方不承担此类第三方组件的任何缺陷责
任；但若买方提出要求，卖方将在其能力范围内，向买方转让卖方可能对供应商享有的
与此类缺陷组件相关的任何质保及其他权利。
c. 卖方对转售产品或第三方货物不作任何明示或默示保证，包括但不限于对适销性、不侵
权及特定用途适用性的保证。唯一保证（若有）应为转售产品或第三方组件制造商所作
出的保证。买方进一步同意，对于卖方违反上述明确责任的情形，买方享有的唯一且排
他性救济仅限于制造商向卖方供应涉及此类违约行为之转售产品或第三方组件的价格与
卖方向买方销售此类产品或组件的价格之间的差价。
15. 终止、中止与违约。
a. 除非货物已装运或服务已履行，否则买方可出于自身便利，向卖方书面通知取消订单或
终止、中止协议项下条款的履行，但应支付下述费用，且费用金额由卖方自行确定：
•
买方应赔偿卖方因订单取消而产生的任何直接或间接费用，包括但不限于利润损失
以及卖方为准备履行买方订单所产生的一切成本和费用。此外，所有被取消的订单
均需支付补货费，金额由卖方自行确定，但在任何情况下，此类费用不低于货物或
服务采购价格的百分之二十 (20%)。
•
对于定制订单，所有已取消的货物或服务均应支付 100% 取消费。此外，卖方保留
向买方收取不可取消费用的权利，最高可达货物或服务采购价格的百分之一百
(100%)，具体金额由卖方自行确定。任何不可取消费用均应告知买方，且若买方取
消此类定制订单，则除依据本节规定享有其他救济外，卖方还有权扣留此类不可取
消费用。
b. 若买方未能针对卖方已交付或提供的货物和/或服务支付款项，或买方实质性违反协议项
下任何规定，则卖方有权采取以下一项或多项措施：暂停或停止交付货物或提供服务，
直至卖方收到买方全额款项；立即终止协议；或宣布所有未付款项立即到期应付。
c. 若买方未能按期向卖方支付任何款项，或与债权人达成自愿安排，或被指定财产接管
人，或有人提出针对买方的管理令、清盘或破产申请，或买方进入清算程序，或采取或
遭受任何类似行为，或丧失偿债能力，或申请破产，或以其他方式承认无力偿还到期债
务，或卖方有理由认为买方将无力按期向卖方偿还债务，则买方所欠款项将立即到期应
付，且卖方有权在继续生产、交付货物或提供服务前要求买方全额支付欠款，或取消、
暂停或终止生产、交付全部或部分货物或提供服务，无需对买方承担任何责任。
d. 协议终止时：
v.
买方应立即向卖方支付所有未结清的发票款项及相应利息，且对于已提供
但卖方尚未开具发票的货物和服务，卖方应立即提交发票，买方应在收到
发票后立即支付相应款项；
vi.
买方应归还所有未全额付款的交付成果或货物。若买方未能履行此项义
务，则卖方可进入买方场所并取回相关货物或交付成果。买方应承担妥善
保管此类货物或交付成果的责任，不得将其用于与本协议无关的任何目
的，直至返还给卖方。
vii.
本协议的终止不影响双方在终止日期前已产生的任何权利、救济、义务和
责任，包括针对终止日期或之前存在之任何协议违约行为主张损害赔偿的
权利。
viii.
协议里任何明示或默示约定在协议终止或到期后仍具备效力的条款，应继
续完全有效。
16. 有限保证。
a. 设备：卖方仅向其原始客户保证：(i) 卖方制造的货物在交付之日起十二 (12) 个月或装运
之日起十八 （18) 个月（以较早者为准）内不存在材料和工艺缺陷；(ii) 以合理的技能和
谨慎态度来提供服务。若在约定的保证期内发现货物不符合卖方规格要求，或存在材料
或工艺缺陷，或服务未按质保标准提供，则买方必须立即书面通知卖方，且此类通知在
任何情况下均必须在货物装运日期或服务提供日期起十二 (12) 个月内送达卖方。上述保
证不适用于卖方自行判断认定因以下原因造成损坏的货物或服务：(i) 误用、疏忽或意外
事故；(ii) 不当应用、安装、存储或使用；(iii) 不当或不充分的维护或校准；(iv) 在超出公
布环境参数的条件下运行；(v) 火灾、洪水、风灾或雷击等灾害造成的损坏；(vi) 场地准
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备或维护不当；(vii)
未经授权的维修、更换，或使用非由卖方提供或推荐的部件或耗
材；(viii) 由卖方以外人员疏忽或不当实施或进行的修改；(ix) 买方提供的软件或耗材；
或 (x) 与未经批准的附属设备或配件结合使用或接口连接。
b. 耗材：卖方保证，耗材（易耗品/一次性用品）在交付时应符合卖方规定的规格要求。本
保证条款自货物装运之日起 30 日内有效，或至产品包装标明之到期日为止，以较早者为
准。卖方的唯一义务及买方的唯一且排他性救济，均为在保证期内收到买方的及时通知
后，由卖方更换不符合要求的耗材并安排退货。
c. 若卖方认定货物或服务不符合质保要求，则卖方应在买方提出质保索赔通知后的合理期
限内，对任何不符合规格的情形、材料或工艺缺陷予以纠正，或自行选择以更换货物的
方式来替代上述纠正措施。卖方对此类货物或服务所承担的义务，应仅限于对不合格货
物或服务进行更换或维修（仅涉及零部件及人工费用），且前提条件是买方应在其要求
时及时将相关货物退回给卖方。卖方可自行决定，针对卖方基于合理判断而认定的未达
到明示质保要求的任何服务，全额或部分退还已收取的服务费用。
d. 任何情况下，卖方均不对因此类货物或服务而产生的任何后果性、附带性、间接性或特
殊性损害承担任何责任，亦不承担由此引发的运输费、安装费、调试费或其他相关费
用。
e. 所有质保服务均由卖方员工或授权代表提供。若卖方认定货物或服务不存在不符合质保
要求的情况，或认定此类不符合情形并非完全由卖方造成，则买方应向卖方补偿卖方在
处理买方索赔过程中所产生的时间、成本和费用。在卖方履行本条款规定之任何有限保
证服务的义务前，买方必须向卖方全额支付所有发票款项，无论这些发票款项是否与所
涉货物或服务直接相关。
f. 卖方对下列事项不作任何保证：(i) 货物持续不间断运行或无差错运行；(ii) 货物实际性能
表现，但满足卖方既定规格要求的能力除外；(iii) 货物从工作现场或生产流程中拆除或安
装的相关事宜，或安装环境的适用性；(iv) 货物的电子和软件组件或相关配件（包括但
不限于电路板与集成电路）；(v) 货物的维护保养、调试校准、轻微维修及其他预防性或
非预防性检验要求；(vi) 在非适宜条件下使用货物或未按操作说明使用货物；或 (vii) 货
物用于核设施运营相关用途。
g. 违反质保责任的专属救济条款。卖方声明，对于本条款项下提供的货物和服务，卖方不
作出其他任何性质的保证或陈述，无论是明示或默示、依法产生或依惯例产生、以口头
或书面或其他任何形式作出的保证或陈述，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、
不干扰他人正常使用、质量、准确性、完整性、最终工作成果适用性的保证，或有关货
物或服务将产生特定效果、可与其他部件配合使用、可作为完整系统运行或可满足买方
任何特定目的或需求的任何保证。卖方对其产品的设计、销售、安装或使用不作任何明
示或默示保证。卖方的保证责任不因卖方针对任何货物或服务提供技术指导、设施或服
务而扩大，卖方也不会因此而产生任何义务或责任。
17. 买方义务
a. 买方应遵守与其订购、接收及使用货物和服务相关的所有适用法律。
b. 买方应配合卖方处理与服务相关的一切事宜，并为卖方提供充分的工作场所准入便利，
包括服务实施场所以及卖方为提供服务而合理要求的办公场所、其他设施和仓储空间。
买方应确保卖方能够充分获取各类公用设施的稳定供应，并负责取得及维持开展服务所
必需的全部证照、许可及同意。
c. 买方应确保所有服务开展场所（卖方自有设施除外）安全无隐患，且工作条件不会对卖
方人员、卖方代理商或承包商人员的健康和安全造成不利影响；若因现场提供服务导致
卖方或任何此类人员或任何第三方遭受或招致任何性质的索赔、损失、损害、费用或伤
害，则买方应向卖方作出赔偿，使其免受损害，但因卖方过失造成的情形除外。买方承
认，提供服务的人员若察觉存在健康或安全隐患，则有权拒绝或中止提供相关服务，且
此类行为不应被视为违反卖方任何义务。
d. 除本条款另有明文规定外，在法律允许的最大范围内，买方应针对因货物、服务或协议
而引起的或与之相关的任何第三方索赔（包括有关财产损害、人身伤害、开支费用或便
利性、收入、业务或利润损失或其他任何损失的索赔），向卖方及其高管、员工、代理
商或承包商作出赔偿，使其免受损害，包括全部法律费用、成本与开支，无论此类索赔
系基于过失责任或其他法律责任。
18. 不可抗力
若因下列事项直接或间接导致无法履行协议事项或产生任何直接或后果性损害，则卖方概
不承担任何责任：(i) 天灾，包括但不限于洪水、地震或龙卷风等自然灾害；(ii) 供应或交通
中断或政府行为；(iii) 因劳资纠纷、罢工、暴乱、叛乱、民众骚动或战争导致的损害；(iv)
因电压不稳、频率异常、电涌或尖峰脉冲、异常冲击或电气损伤导致的损害或故障；(v) 意
外事故、火灾、水损、腐蚀性环境或非正常使用造成的损害；(vi) 其他任何超出卖方合理控
制范围的原因。
19. 软件提供
a. 若协议项下提供软件，则买方被授予一项非排他性、不可转让、不可分许可且免版税的
许可，仅可将软件用于与设备运行相关之目的。依据此项许可，买方可：(a) 采取任何机
器可读形式或打印形式来复制卖方软件，用于备份支持买方在卖方提供之设备上使用卖
方软件；以及 (b) 额外制作一份软件副本，但仅限用于存档目的。
b. 不得出于其他任何目的而复制、修改、反编译、逆向工程或使用软件。
c. 买方不得出租、出借、分许可或以其他任何方式向任何第三方分发软件。
d. 卖方可提供许可证密钥、访问代码或技术手段，以限制或管理软件的使用。买方不得规
避或篡改上述技术措施，且必须遵守任何点击生效的许可条款。
e. 对卖方云端解决方案订阅服务的购买行为，受卖方在销售或首次使用此类产品和服务之
前或之时提供之《SaaS 补充条款》所载条款条件的管辖。
20. 专利
a. 若任何第三方基于卖方制造、销售的货物或提供的服务侵犯其有效欧洲专利的主张而采
取行动，则卖方应针对此类行动为买方抗辩并作出赔偿，但前提是买方应在此类索赔提
出之日起五 (5) 日内书面通知卖方，并在此后为卖方抗辩此类行动提供必要授权、信息
及协助。
b. 若经法院判决认定卖方制造的产品或提供的服务构成侵权且被禁止使用，则卖方仅需自
担费用对产品或服务进行修改以消除侵权属性，或者，若修改不可行，则卖方应退还买
方侵权硬件及软件产品的购买价款，并自行承担全部费用予以移除。
c. 买方同意，若侵权行为是由于将卖方提供的货物或服务与非卖方生产的物品结合使用所
致，或因货物系按照买方规格要求生产或以非卖方原设计用途的方式使用所引发，或因
货物由买方自行设计或经买方要求或为买方利益进行修改后产生侵权情形，则卖方不承
担赔偿责任，且买方应就此向卖方作出全额赔偿。
21. 知识产权
a. 卖方产品或服务相关的所有知识产权（包括所有专利权、版权、商标、商业秘密及其他
知识产权）以及任何发明和软件的所有权及产权，即使在协议履行完毕或终止后，仍归
卖方（或卖方集团）所有。
b. 买方承认并同意，协议项下提供的所有软件均属卖方授予许可权，不构成销售行为。买
方承认，所有货物和软件（不包括任何属于第三方专有的固件、软件及其他项目）以及
与此类货物和软件相关的知识产权，包括卖方随货物和软件一并提供的所有代码、内
容、协议和文档，（在买卖双方之间）均归卖方或卖方集团所有，并受国际版权法、商
标法、专利法及其他与知识产权相关的专有权利和法律保护，同时也受卖方及其集团开
展业务之各个国家相关法律的约束。
c. 买方不得删除、更改或移除卖方在货物或软件设置的任何版权、商标或其他专有权利声
明。买方不得对货物或软件进行修改、逆向工程、反编译、反汇编或以其他方式试图获
取其技术信息，亦不得出于任何原因尝试实施此类行为。此外，买方不得以任何方式访
问、创建或修改软件的源代码。买方无权也不得对货物或软件创作衍生作品。买方应
（由卖方承担费用）采取卖方合理要求的各项措施，以确立、维护及捍卫卖方及其集团
所享有的知识产权。
d. 对货物或软件所作的任何修改或改进版本，均归卖方独家所有。协议项下未明确授予的
所有知识产权，均明确保留归卖方所有。
e. 服务本身自带或因服务而产生或与服务相关的所有知识产权，包括交付成果，均归卖方
所有。卖方在协议有效期内，授予买方或应敦促直接授予买方一项已全额付费、全球范
围、非排他性、免版税的许可，允许买方出于接收及在其业务里使用服务及交付成果之
商业目的，对交付成果进行复制。
f. 买方授予卖方一项已全额付费、非排他性、免版税且不可转让的许可，允许卖方在协议
有效期内，出于向买方提供服务之目的，复制和修改买方提供给卖方的任何材料。
22. 保密条款
a. 未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得：(a) 向出于履行协议之目的而需知悉且已
同意受这些保密义务约束的高管、员工、代理商或分包商以外的任何人员披露在合作关
系存续期间知悉的另一方的保密信息、专有信息或商业敏感信息；或 (b) 将另一方的保
密信息用于履行协议之外的其他任何目的。
b. 保密信息包括但不限于任何一方在履行协议过程中提供、获取或处理的涉及任何一方业
务运营、工艺流程或设备设施的所有数据、地图、报告、图纸、规格、记录、技术信息
及计算机程序/软件，但在披露前已为接收方所知、已进入公共领域或由任何一方通过第
三方或其他合法渠道获取或法律或法律程序要求披露的保密信息除外；对于法律或法律
程序要求披露的情形，接收方应在披露前立即通知披露方，并配合披露方采取一切合理
措施避免此类信息遭到披露。专有信息应包括但不限于以任何形式存在的、与任何一方
业务运营相关的信息、数据或技术诀窍，包括定价信息、营销信息、双方及其客户或顾
日期：2025 年 8 月 8 日
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客之间拟议或实际协议的条款条件，以及任何一方的政策与惯例。
23. 电子数据交换
买卖双方可通过电子传输及接收订单确认函所含数据（而非采用纸质形式）的方式签署订
单确认函。为确保此类订单确认函具备法律效力及可执行性，买卖双方进一步约定，本条
款项下传输的数据均被视为“书面形式”且已经双方“签署”。买卖双方同意，不得因订单确认
函以电子方式生成、传输、存储或处理而对其效力或可执行性提出异议。在正常业务过程
中保存的订单确认函所含数据的计算机打印件，将被视为“原件”，且在买卖双方之间，此打
印件与其他以书面形式保存的商业记录具有同等证明效力，并适用相同的采信条件。买卖
双方同意妥善采取相关合理充分的安全规程，以确保订单确认函所含数据的传输获得授
权，并保护其商业记录及数据免受非法来源的侵害。
24. 责任限制
在任何情况下，卖方均不对任何特殊性、附带性、后果性、间接性或惩罚性损害承担责
任，无论此类损害是基于侵权、合同或严格责任等法律理论，也无论此类损害是否可预
见，包括但不限于因下列各项而产生的损害：利润损失、节约或收入损失、货物或任何相
关设备的使用损失、资金成本、任何替代设备、设施或服务的成本、停工损失、因买方的
一般或特殊要求和需求（卖方可能已知晓）导致的损失或损害、第三方（包括顾客）提起
的索赔、财产损害，以及除非适用法律禁止，否则还包括人身伤害和身体伤害。买方承
认，卖方不对任何第三方的作为或不作为承担责任，包括其分销商及销售和服务代理商。
尽管本协议或有其他任何规定，在任何情况下，对于因任何及所有原因（包括但不限于因
协议项下提供之货物、服务、软件或文件存在缺陷，或因违反本协议）引起的任何及所有
损失和损害，卖方承担的全部责任合计不得超过卖方对引发索赔之相关货物项目所收取的
购买价款或对引发索赔之服务所收取的服务费用。买方因协议规定或协议项下货物及服务
相关事宜而对卖方采取的任何行动或诉讼，均必须在引发此类索赔之货物或服务的发票日
期起一 (1) 年内实施。
25. 买方数据
若买方提供的任何数据（无论采取的是买方规格形式或依据采购订单或其他文件而提供）
被证实存在不准确情形，则卖方基于此类数据所作出的任何保证或所承担的其他相关义务
即告失效。
26. 外贸合规
a. 买方应确保其集团严格遵守适用法律，且对于因买方集团违反本第26条而产生的任何索
赔，买方应对卖方及其集团作出保护、赔偿、抗辩，使之免受损害。
b. 各方应当并应确保其集团应当：(i) 遵守所有与贸易、经济、航运及金融制裁和限制相关
的适用法律，无论是否直接或间接适用于本协议项下工作范围，为避免疑义，包括所有
有关货物、软件及技术出口与再出口的适用法律、法规及命令（“外贸管制”）；并 (ii) 执
行充分的政策和程序以确保遵守外贸管制要求。
c. 买方特此保证，其集团任何成员均不存在因适用外贸管制规定而导致货物供应成为非法
行为的情形，包括受到任何制裁、禁止、限制或指定等措施。
d. 在履行协议项下义务的过程中，协议任何一方均不得并应确保其集团不得：
i.
与任何遭受美利坚合众国（“美国”）、欧洲联盟（“欧盟”）、任何欧盟成员
国及丹麦政府当局实施之制裁的当事方进行交易，或与被列入上述任何政
府当局管理之受制裁个人或实体名单的当事方进行交易；
ii.
采取任何即使未违反适用的外贸管制规定但仍可能严重损害卖方集团任何
成员公司商业或其他声誉利益的行动，包括涉及任何政府当局或主要商业
合作伙伴的商业利益；
iii.
违反任何适用的外贸管制规定；
iv.
实施或怠于实施任何可能导致或促使另一方违反任何适用外贸管制规定的
行为。
e. 若任何一方知悉存在违反或涉嫌违反本第26条的情形，则应在合理可行的情况下尽快书
面通知另一方；并应根据另一方要求，提供与此类事实、情形或违约行为相关的信息，
以便另一方履行其对任何政府当局的义务或满足其他合理要求。
f. 在不影响任何一方享有之其他权利或救济的前提下，另一方违反本第26条的行为，即构
成对本协议的无法补救的实质性违约，此时非违约方可向另一方发出书面通知，立即终
止本协议。
g. 对俄制裁：买方不得直接或间接向俄罗斯联邦销售、出口或再出口协议项下提供或与协
议相关的任何产品，亦不得出于在俄罗斯联邦或白俄罗斯境内使用之目的而销售、出口
或再出口此类产品。
h. 买方应尽其最大努力，确保本条款目的不被商业链下游的任何第三方（包括可能的转售
商）破坏。
i. 买方应建立并维持有效的监控机制，用以探查商业链下游任何第三方（包括可能的转售
商）可能破坏第26g条目的的行为。
j. 违反第26(g-i) 条任何规定的行为，即构成对本协议核心要件的实质性违约，此时卖方有
权寻求适当救济，包括但不限于：
i.
终止协议；以及
ii.
处以协议总价值或已出口货物价格（以较高者为准）15% 的罚款。
k. 买方应立即将适用第26条过程中遇到的任何问题告知卖方，包括第三方实施的任何可能
破坏第26(g-i) 条目的的相关活动，以及 (ii) 买方掌握的、可能表明该交易存在适用《欧
盟出口管制条例》第 4 条全面管制规定情形的任何信息。
l. 买方应在收到卖方索取信息的简单请求后两周内，向卖方提供与履行本第26条义务相关
的信息。
m. 若适用法律禁止或未取得所有必要的政府授权，则卖方无义务依据协议规定向买方出
口、转让或交付任何货物、服务或相关材料。
n. 下达订单时，买方必须向卖方说明拟购货物的最终用户用途和/或双重用途，且此项说明
须符合卖方要求。卖方保留拒绝接受任何采购订单的绝对权利。
27. 一般规定。
a. 协议未以明示或默示方式载明的任何谅解、约定或陈述，均不构成协议之组成部分。
b. 因协议项下交易产生之任何形式的诉讼，任何一方均不得在诉因发生之日起两 (2) 后提
出。
c. 本协议受丹麦法律管辖并据此作出解释，并排除任何可能要求适用其他法律的法律冲突
规定。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款。
d. 若因本条款项下任何事项而产生任何索赔，买方特此同意接受丹麦法院的专属管辖权。
e. 对于报价单、现场工程服务费率表及技术规格的所有速记错误、印刷错误及文书错误，
卖方有权随时予以更正。
f. 卖方可出于信息说明之目的而提供本条款的各种译本，但适用法律另有规定的情况除
外。若双方对任何规定的含义或解释存在分歧，则双方同意以本条款及双方往来通信的
原始英文文本为准。
g. 若本条款项下供应的货物被用于核电站设施或任何核应用场景，则买方应就下列基于任
何一方过失、重大过失或故意不当行为而产生的事项向卖方作出全额赔偿：第三方、买
方或其任何员工、独立承包商或代理商的任何索赔、要求、投诉或诉讼，包括但不限于
人身伤害或财产损失的索赔，以及由此产生的任何费用、开支或损害赔偿金。
h. 政府采购：除非买卖双方共同约定，否则任何政府采购条例或合同条款均不对卖方或买
方具有约束力。
i. 存续条款：本条款载明之各项陈述、保证、承诺及义务，在卖方将货物和服务售予买方
后仍无限期持续有效，且卖方和买方均应继续受本条款约束。
j. 未弃权：任何一方未严格执行本条款或未行使本条款项下任何权利的行为，不构成其放
弃此类条款或权利，亦不影响该方日后强制执行或行使此类条款或权利的权利。弃权行
为必须采取书面形式，并经拟被执行方签署，且此类弃权不得视为对任何权利的概括性
放弃。
k. 可分割性：若协议中任何一项或多项规定或事项因任何原因而被认定为无效、违法或不
可执行，则其他条款或事项的效力和可执行性不受其影响。
l. 通知和电子签名：本条款项下所有通知均必须采取书面形式，且在下列情况下视为已依
法送达：(i) 通过快递送达的，在实际交付时视为送达；(ii) 通过电子传输方式发送的，以
授权代表确认收到时视为送达。通知应送至接收方的最后已知地址。电子签名不得用于
修改或放弃协议项下任何条款，亦不构成对买方标准条款条件的接受。
m. 转让：未经卖方事先书面同意，买方不得转让或以其他方式（通过法律行为或法律规
定）转移协议项下任何权利或义务。除非本条款另有明确规定，否则除买方（或其许可
受让人）外，其他任何人均不享有协议项下任何权利。任何禁止的转让行为均属无效。