販売条件
日付：2025 年8 月8 日
販売条件
本販売条件（以下「本条件」）は、付随する提案書、見積書、注文確認書または承認書（以
下「契約」）と併せて、売主（以下「売主」）から買主（以下「買主」）への商品の販売ま
たは役務の提供を規律する排他的な条件である。ここでいう売主とは、付随する提案書、見
積書、注文確認書または承認書（総称して「売主の書式」）に記載されたStruers 法人であ
る。買主は、本条件と矛盾する買主の書類に記載、添付または含まれるいかなる条項に依拠
する権利を放棄する（第2.d 条参照）。
1. 定義
a. 適用法：政府当局の全ての適用法、法令、制定法、条例、指令、規則、命令、通知、
法令、規則、基準、規約、実務規範、書面による指導、ガイドライン、およびその他
の要件。適用法には、現在有効なそれらの再制定または改正を含む。
b. 商品：注文確認書（以下に定義）に記載された全ての設備、部品、材料、用品、およ
びその他の製品（またはその一部）。
c. 政府当局：売主グループのメンバー、買主およびそのグループ、契約に基づいて提供
される商品および役務、または注文書を含む契約に基づいて生じる事項について管轄
権を有する、国際的、国家的、連邦、州、地方、地域、市町村または地方の立法、政
府または規制当局、およびその支部、部門、省庁または機関、ならびに類似の裁判所、
法廷、委員会、理事会または当局、および政府機関によって所有、管理またはその他
支配される企業。
d. グループ：会社に関して、その会社、その会社の随時の子会社または持株会社、およ
びその会社の持株会社の随時の子会社。
e. 知的財産権（IPR）：特許権、発明権、著作権および隣接・関連する権利、商標およ
びサービスマーク、商号およびドメイン名、営業権および詐称通用または不当競争提
訴権、意匠権、コンピューターソフトウェア権、データベース権、使用権、および機
密情報権（ノウハウ、企業秘密を含む）の機密性を保護する権利、ならびに世界のい
ずれかの地域において現在または将来存続するその他の全ての知的財産権（登録・未
登録を問わず、そのような権利の申請および付与を受ける権利、更新または延長、お
よび優先権を主張する権利、ならびに類似または同等の権利または保護形態を含む）。
f. 注文：条項2.a に従い、売主の見積書の買主による受諾として記載された、商品およ
び/または役務の供給に関する買主の注文書。
g. 役務：注文確認書（以下に定義）に記載された、成果物および現地試運転、立上げ、
設置、修理、校正、訓練、相談、または専門役務を含む、売主が買主に提供する役務。
役務には、注文確認書に明記されたStruers Service Guard 役務も含まれ、これらは本
条件に加えて売主のServiceGuard 利用条件にも従う。
2. 契約の基準
a. 注文は、本条件に従って商品および/または役務を購入する買主の申込みを構成する。
b. 注文は、売主が注文の書面による受諾/確認（以下「注文確認書」）を発行した時点で
のみ受諾されたものとみなされ、その時点および日付で契約が成立する（以下「開始
日」）。
c. 商品および/または役務の販売は、買主が契約全体（本条件と売主の書式に記載された
条件からなる）を売主と買主間の完全かつ排他的な契約として受諾することを明示的
な条件とする。
d. 本条件は、買主が課すもしくは組み入れようとする、または法律、商慣習、慣行もし
くは取引過程によって黙示される他の条件を排除して契約に適用される。買主がいか
なる書類（買主の注文を含むが、これに限定されない）で提案する追加的または異な
る条件は、さらなる異議通知を要することなく明示的に異議を申し立てられ、効力を
有さず、売主を拘束しない。本販売条件または契約書に明示的に記載されていない、
口頭または書面による表明、保証、取引慣行または商慣習は、いずれの当事者にも拘
束力を有しない。
e. 本条件の変更または追加条件は、本条件を修正する旨を明示的に記載した書面により、
買主と売主の両方が合意しなければならない。本条件に基づき商品または役務を発注
する行為、および/または買主が本契約に基づき出荷または提供された商品または役務
を受領する行為は、本条件に同意したものとみなされる。
3. 価格
a. 商品および役務の価格は、出荷時または役務履行時の売主の公表価格表に記載された
価格、または注文確認書に別途明記された価格とする。ただし、全ての見積価格は書
面による見積日から30 日間確定するものとし、または売主が書面で別途指定した通り
とする（誤記・脱漏は除く）。
b. 見積価格には、輸送費、運賃、保険費用、検査・検査費用、合法化費用およびその他
の費用は含まれず、別途指定がない限り買主に請求される。価格には標準包装のみが
含まれる。特別な取扱いまたは包装の要求は買主への追加料金となる。
c. 別途合意がない限り、再販製品（以下第14 条に定義）の価格は、当該再販製品が買主
に出荷される時点における当該再販製品の価格とする。
d. 買主は、商品および役務の価格が本条件を排他的な販売条件として基づいていること
を認め、従って、買主は、価格に合意する際に、責任の制限および免責事項ならびに
関連するリスクの保険適用可能性が、買主により適切に考慮されたことを確認する。
4. 税金
見積価格には、商品または役務の販売、購入、配送、保管、処理、使用、消費または輸
送に関して支払うべきすべての地方税、市税、州税、省税、連邦または外国の売上税、
使用税、消費税、またはその他の税金または手数料は含まれない。本契約に基づいて提
供される商品または役務に対する全ての政府手数料（使用料、占有料、VAT、所得税、
輸出入税を含むが、これらに限定されない）は買主が支払うものとし、またはその代わ
りに、買主は売主に対して売主に課税する当局が承認する税務免除証明書を提出するも
のとする。ただし、買主は、商品または役務の販売に伴い、何らかの理由でそのような
税務免除証明書が適用税務当局に対して不十分であることが判明した場合、売主が被っ
た税金を売主に償還する。そのような償還は、売主がそのような税務免除証明書の無効
性を知った日から10 日以内に行わなければならない。
5. 信用
売主が買主に提供する信用枠は、売主が買主の支払い能力、および本契約条件に基づい
て受け取った商品に対して迅速に支払う意思があるかどうかを判断する売主の意見に依
存する。売主の意見において、買主の財政状態に重大な悪化があった場合、および/また
は買主が合意された期間内に契約および/または売主との他の契約に基づいて以前に供給
された商品および/または役務の代金を完全に支払わなかった場合、売主は買主の信用を
取り消し、および/または買主に対する責任なく本注文および/またはその他の商品および
役務の注文の履行を停止する権利を留保する。
6. 支払い
a. 総額30,000 米ドル未満の注文は前払いするか、売主の書面による合意がある特別な場
合に限り、出荷書類に対して取消不能確認済み信用状による現金支払いとする。
b. 総額30,000米ドル以上の注文については、買主は売主の注文受諾時に総額の30%を前
払いしなければならない。残額の支払いは、売主の注文確認書に明記された期日内に
請求書に対して行わなければならない。
c. 請求書は、出荷日、役務履行日またはService Guard 役務の一環としての役務計画開
始日に売主により発行される。支払期日の到来した支払いは、売主指定の銀行口座へ
の電信送金により売主に支払わなければならない。全ての支払いは売主の注文確認書
に指定された通貨で行わなければならない。全ての請求書は、請求書日から10日以内
に売主が書面による通知を受けない限り、買主により受諾されたものとみなされる。
請求金額は、買主による割引、控除または相殺なしに全額支払わなければならない。
指定期日内に支払われていない買主の売主に対する債務については、法律で許可され
る上限を条件として、月額1.5%の役務料が課される場合がある。延滞金額が回収のた
めに弁護士に委任された場合、買主は回収に関する一切の費用および関連弁護士費用
を売主に償還する（当該費用は延滞総額の30%以上とする）。売主は、買主から受け
取った金額を、まず当該費用および経費の支払い、次に発生利息、その後売主に対す
る他の全ての債務に、最も古いものから優先して充当する。この場合、紛争または買
主による特定の請求書への支払いの帰属の指定にかかわらず、この順序が適用される。
d. 売主は、買主から受け取った資金を、買主またはそのグループが売主またはそのグル
ープに対して負う他の未払い債務または未払金に、相殺および充当する権利を有する。
7. 所有権および所有権留保
a. 商品の所有権は、売主が商品の代金全額を完全に受領するまで買主に移転しない。全
額が完全に支払われるまで、買主は商品およびその売却代金を売主の信託財産として
保管し、売主は合理的な時間帯に買主の敷地への立入りおよび商品の検査・引取りを
行う権利を有する。売主は、売主への完全な支払いが完了するまで、いつでも商品ま
たは役務の代金に関する訴訟を提起する権利を有する。
b. 商品の所有権が買主に移転するまで、買主は
i.
商品を買主が保有する他の全ての商品から分離して保管し、売主の財産
として容易に識別できるようにする。
ii.
商品または商品に関連する一切の識別表示または包装を除去、損傷また
は隠蔽しない。
iii.
商品を良好な状態で維持し、引渡日から売主のために全価格について全
リスクに対して保険をかける。また
iv.
第15.c 項に定める事由のいずれかに該当するか、または該当することが
予想される場合、ただちに売主に通知する。
8. 文書
売主は、注文確認書において具体的に記載されたデータおよび文書を買主に提供するも
のとする。標準データおよび文書の追加コピーまたは特別なデータおよび文書の要求は、
追加費用で買主に提供される。このような文書には、図面、仕様書、取扱説明書、訓練
資料、および買主に提供されるその他のデータまたはアートワークが含まれるが、これ
らに限定されない。以下の各号に定める定義および制限は、文書が提供される媒体の種
類に関わらず適用される。
a. 文書クラス。文書は2 つのクラスからなる。クラス1 は、一般に取扱説明書と呼ばれ
る売主の製品の標準機能および操作を記述する全ての文書を含み、買主のために専用
に作成されたものを除く。クラス2 は、本契約に基づく商品または役務の公正な使用
を促進する目的で、売主が買主のために特別に作成した全ての文書を含む。
b. 著作権。全てのクラスの全ての文書の著作権の所有権は、売主が保有する。買主は、
売主の追加の承認なしに、クラス1 文書の全部または一部を、限定された部数の複製
を作成するライセンスが付与される。ただし、複製された部分には、元の文書に表示
されている適用可能な著作権および商標表示が含まれている必要がある。買主はさら
に、クラス2 文書の全部または一部を、限定された部数の複製を作成するライセンス
が付与される。ただし、複製された部分には、元の文書に表示されている適用可能な
著作権および商標表示が含まれている必要がある。
c. 商標。買主は、商標が買主が所在する管轄区域の適用される商標法に準拠する方法で
取り扱われ、かつ売主の商標として明確に識別される限りにおいて、本契約に基づい
て提供される商品の公正な使用を促進する目的で買主が作成した文書において、売主
の商標を使用するライセンスが付与される。
買主に提供された文書、または上記小項目「b」の規定に基づいて買主が作成した著作権
保護対象物の複製物は、本契約に基づいて提供される商品の公正な使用を促進する目的
でのみ、買主または買主の下請け業者により使用される場合がある。これらの文書には、
売主の機密かつ専有財産と見なされる情報が含まれており、売主の書面による許可なし
に、いかなる第三者にも開示してはならない。
日付：2025 年8 月8 日
2
9. 買主による変更要請
契約成立後の買主による変更要求は、以下の条件を満たさない限り、売主に対して有効
または拘束力を有するものではない。(i)当該変更が買主により売主に書面で提出され、
(ii)売主が当該変更に書面で明示的に同意した場合。かかる変更に起因する一切の費用お
よび遅延は、売主が単独で決定するものとし、買主に対して拘束力を有するものとする。
10. 引渡し
売主は、注文確認書に記載された日付または納品期間内に商品を引渡すか、または役務
を履行するよう合理的な努力を払うが、引渡しまたは履行の時期は本質的要素ではなく、
売主は引渡しまたは履行の遅延により生じるいかなる損失または費用についても責任を
負わない。売主は買主の引渡し手続きに従うよう合理的な努力を払うものとする。買主
が本契約に従って商品の引渡しを受けられないかまたは望まない場合、売主は商品を保
持し、その保管および保険の手配または提供を、売主の単独の裁量により決定し、買主
の費用負担で実施することができる。売主がそのような保管を提供する場合、売主は買
主に対し、その時点での保管の標準料金を請求する権利を有する。このような商品の保
持または保管のための発送は、本条件の全ての目的について契約に従った買主への引渡
しを構成したものとして扱われる。買主が何らかの理由で本契約に従って役務の履行を
受けられないかまたは望まない場合、売主は、買主が履行可能な日付として書面により
14 日以上の事前通知で指定した日以降、可能な限り速やかに役務を履行するよう合理的
な努力を払うものとする。指定された日付が本契約に指定された日付より30 日以上経過
している場合、売主は買主に対して、役務が完了したものとみなして請求書を発行し、
支払いを請求する権利を有し、遅延により生じた履行の追加費用または経費について履
行後に買主に請求する権利を有する。
本条件に基づく全ての注文は、適用される政府および買主のグローバル輸出管理規制お
よび政策の対象となる。輸出管理ライセンスが必要な場合、関連当局による当該ライセ
ンスの承認から引渡し時期が計算される。必要な輸出ライセンスの取得に失敗した場合、
売主の単独の裁量により関連注文がキャンセルされる可能性があり、買主は、その結果
として生じるいかなる性質の（一般的または特別な性質の）あらゆる損害請求について、
売主に対する一切の可能な請求を明示的に放棄する。
11. 出荷および損失のリスク
別途書面で合意しない限り、全ての販売は売主工場でのEx Works（インコタームズ2010
年版に従う）とする。売主が締結する輸送契約は、買主の負担とする。リスクが買主に
移転した後の損失または損害に関する一切の請求は、買主が運送業者に対して行う。買
主は、輸送中の損失または損害に関わらず、商品および役務の全額について売主に対し
て責任を負う。上記にも関わらず、売主は、輸送中の商品を停止する権利を留保する。
a. 輸送費用：輸送費用は買主が支払う。売主が運送業者を選択する。保険対象の全額を
申告し、その結果に基づく保険料は買主が支払う。当事者間で別途合意しない限り、
送料および保険料は売主が前払いし、買主の請求書に実費で加算される。
b. スケジュール：売主が見積る日付は、開始日時点の買主の指定要件に基づく推定であ
る。承認および/または情報の受領の遅延、遅延をもたらす変更、またはスケジュール
の延期要請は、売主に追加費用を生じさせる場合がある。従って、以下の小項目「c」
に規定するエスカレーション（段階的措置）に加えて、売主は期間の延長および費用
の償還を受ける権利を有する。価格の変更は、未発行の請求書に均等に配分される。
c. エスカレーション：全ての価格は、開始日から12 か月以内の予定された出荷に基づき
見積られている。売主のみが原因の見積引渡し日を超える遅延は、エスカレーション
の対象としない。
12. 検査
買主は、商品の物理的受領時または履行役務完了時に、商品および役務を速やかに検査
しなければならない。買主は、商品または成果物（役務履行の結果）の価値を著しく損
なう欠陥を発見した場合、当該商品または成果物を拒絶することができる。ただし、重
大な欠陥に関するいかなる請求も速やかに、かつ買主の商品の物理的受領日または売主
の役務完了日から7 日以内に行わなければならず、さもなければ買主は当該請求権を放
棄したものとみなされる。その他の軽微な欠陥は、売主の適用される標準限定保証の条
件に従う。不足に関する請求は、売主に対し速やかに、かつ買主の商品の物理的受領日
から7 日以内に報告しなければならず、さもなければ買主は売主に対する当該請求を放
棄したものとみなされる。輸送中に商品に不足または損害が生じた範囲において、買主
の排他的救済手段は、運送業者に対して損害賠償請求を提出することである。いかなる
場合においても、売主は、輸送中に紛失または損傷した商品について一切責任を負わな
い。
13. 売主による改良
売主およびその供給業者は、商品および役務の品質および性能を継続的に改良しており、
これに伴い、商品および役務は、売主の単独の裁量により、仕様、設計、材料、部品、
仕上げ、構造および工程の変更の対象となる場合がある。売主は、過去に供給した商品
について後付けを行う義務を負わず、また過去に提供した役務の内容を修正する義務も
負わない。
14. 再販製品。第三者部品
a. 「再販製品」とは、売主により製造されていないが、買主への便宜として供給される
品目であり、売主の商品と共に販売されるものをいう。再販製品に対する売主の責任
は、調達および出荷の手配に対する合理的な商業上の努力に限定される。別途合意し
ない限り、全ての価格は再販製品製造業者の工場におけるF.C.A.である。標準文書は、
再販製品製造業者により供給されるもののみとする。買主は、売主が再販製品につい
て売主の直接的な管理の範囲を超え、または上記の責任を合理的に履行するために必
要な範囲を超える責任を負わないこと、および売主は再販製品製造業者またはその他
の原因による遅延について責任を負わないことに同意する。
b. 本契約に含まれる他のいかなる規定に関わらず、商品または商品の部品もしくは構成
要素が、売主またはそのグループではなく第三者により製造された（以下「第三者部
品」）場合、当該第三者部品は、当該製造業者の保証の範囲内かつ当該製造業者の保
証に従ってのみ保証される。売主は、当該第三者部品の欠陥について一切の責任を負
わない。ただし、買主の請求により、売主は、その能力の可能な範囲において、売主
がその供給業者に対して有する欠陥部品に関する保証およびその他の権利の利益を買
主に移転するものとする。
c. 売主は、再販製品または第三者商品について、明示的または黙示的な保証を一切行わ
ない。これには、商品性、権利非侵害および特定の目的への適合性の保証が含まれる。
唯一の保証は、再販製品または第三者部品の製造業者により提供される保証（存在す
る場合）に限るものとする。買主はさらに、売主が上記に定める責任を履行しなかっ
た場合、買主の唯一かつ排他的な救済手段は、当該違反の対象となる再販製品または
第三者部品について、売主への製造業者価格と売主から買主への売主価格との差額に
限定されることに同意する。
15. 契約解除、一時停止および違反。
a. 商品が出荷されていないかまたは役務が履行されていない限り、買主は、売主に対し
書面による通知により、契約に基づく注文を取消し、または契約の履行を解除もしく
は一時停止することができる。ただし、以下の費用は売主の単独の裁量により決定さ
れるものとする。
•
買主は、売主が被った一切の直接的または間接的なキャンセル料金（利益の喪失
を含むがこれに限らない）および、買主の注文を満たすために商品または役務の
準備に要した一切の費用および経費を売主に償還する。さらに、キャンセルされ
たすべての注文については、売主が独自の裁量で決定する再在庫手数料の対象と
なるが、いかなる場合も当該手数料は商品または役務の購入価格の20%を下回ら
ない。
•
カスタム注文については、キャンセルされた全ての商品または役務に対して100%
のキャンセル料が適用される。さらに、売主は、買主に対し、商品または役務の
購入価格の最大100%に相当する返金不可料（non-cancellation fee）を請求する権
利を留保し、そのような返金不可料の具体的金額は売主の単独の裁量により決定
される。いかなる返金不可料も買主に通知され、買主が当該カスタム注文をキャ
ンセルした場合、売主は（本項に従って有する他の救済措置に加えて）返金不可
料を留保する権利を有する。
b. 買主が引渡しまたは提供された商品および/または役務について売主への支払いを履行
しない場合、または買主が本契約の条項に重大な違反をした場合、売主は以下の措置
のいずれかまたは全部を講じることができる。買主から完全な支払いを受けるまで商
品の引渡しまたは役務の履行を停止もしくは中止すること、本契約を直ちに解除する
こと、または未払いの金額全額が直ちに支払期日到来したと宣言すること。
c. 買主が売主に対し支払期日の到来した金額の支払いを怠った場合、買主が債権者との
間で任意の取り決めを行う場合、買主に対し管財人が選任される場合、買主の財産管
理、清算または破産の申立てが提出される場合、買主が清算手続に入るかもしくは類
似の措置を取るかもしくは被るか、支払不能状態に陥るか、破産を申し立てるか、そ
の他債務の期日到来時の支払不能を認めるか、または売主が、買主が期日到来時に売
主に対する債務を支払うことができないと合理的に信じる理由がある場合、買主が支
払うべき全ての金額は直ちに支払期日到来となり、売主は、商品のさらなる製造もし
くは引渡しまたは役務の履行に先立って全額の支払いを要求する権利を有し、または
買主に対する責任を負うことなく、商品のさらなる製造もしくは引渡しまたは役務の
履行の全部または一部をキャンセル、停止または解除する権利を有する。
d. 本契約の終了時：
v.
買主は、売主の未払いの請求書および利息の全額を売主に直ちに支払い、
また、供給されたが請求書が提出されていない商品および役務について、
売主は請求書を提出し、当該請求書は買主が受領後直ちに支払うべきも
のとする。
vi.
買主は、全額を支払われていないすべての成果物または商品を返却する。
買主がこれを行わない場合、売主は買主の敷地内に立ち入り、それらを
差し押さえることができる。それらが返却されるまで、買主はそれらの
安全な保管について単独で責任を負い、本契約に関連しない目的でそれ
らを使用してはならない。
vii.
本契約の解除は、本契約書条項の違反によって発生し、契約解除日まで
に存在した損害賠償権を含む、当事者の権利、救済、義務または責任に
影響を与えない。
viii.
本契約の条項のうち、解除または満了後も効力を有することが明示的ま
たは黙示的に定められたものは、引き続きすべてその効力を維持する。
16. 限定保証。
a. 設備：売主は、その元の顧客に対してのみ、(i)売主により製造された商品が、引渡日
から12 か月間または出荷日から18 か月間のいずれか早い方まで、材料および製造上
の欠陥がないこと、および(ii)役務が合理的な技能と注意をもって履行されることを保
証する。指定された保証期間内に、商品が売主の仕様に適合しない場合、または材料
もしくは製造上の欠陥があることが発見された場合、または役務が保証された通りに
履行されなかった場合、買主は売主に書面で速やかに通知しなければならず、そのよ
うな通知は、いかなる場合においても、商品の出荷日または役務の履行日から12か月
以内に売主に受領されなければならない。前記の保証は、売主が単独の裁量により、
以下に起因して損傷したと判断する商品または役務には適用されない。(i)誤用、放置
または事故。(ii)不適切な適用、設置、保管または使用。(iii)不適切または不十分な保守
または校正。(iv)公表された環境仕様外での動作。(v)火災、洪水、風および雷などの
災害による損害。(vi)不適切な現場の準備または保守。(vii)売主に無許可の修理もしく
は交換または売主が供給もしくは推奨していない部品もしくは消耗品の使用。(viii)売
主以外の者により過失またはその他の不適切な方法で変更または実施された修正。(ix)
買主提供のソフトウェアまたは消耗品。または(x)未承認の付属機器または取付具との
併用または接続による使用。
日付：2025 年8 月8 日
3
b. 消耗品：売主は、消耗品（腐敗性製品/単回使用品）が引渡時に売主の仕様に適合する
ことを保証する。この保証は、出荷から30 日間または製品包装に記載された有効期限
のいずれか早い方まで有効である。売主の唯一の義務および買主の唯一かつ排他的な
救済措置は、買主が保証期間内に速やかに通知し返品することにより、売主が適合し
ない消耗品を交換することとする。
c. 売主が、商品または役務が保証に適合しないと判断した場合、買主の保証請求の通知
を受けてから合理的な期間内に、売主は仕様に適合しない点または材料もしくは製造
上の欠陥を修正するか、またはそのような修理に代えて、売主の単独の選択により、
商品を交換する。当該商品または役務に関する売主の義務は、適合しない商品または
役務の交換または修理（部品および労働力のみ）に限定され、買主が売主の請求に応
じて問題の当該商品を売主に速やかに返品することを条件とする。売主は、その単独
の裁量により、売主が合理的な判断に基づき、明示的保証に適合しなかったと判断す
る役務について、売主の料金の全額または一部を払い戻すことができる。
d. いかなる場合も、売主は、当該商品または役務に関連して生じる可能性のある派生的
損害、偶発的損害、付随的損害、特別損害、または輸送、設置、調整またはその他の
費用について、一切の責任を負わない。
e. すべての保証役務は、売主の従業員または承認を受けた代理人により履行される。売
主が、商品または役務が保証に適合しなかったと認めない場合、またはそのような不
適合が売主の単独の責任のみによって引き起こされたのではないと判断した場合、買
主は、買主の請求に対応するために売主が要した売主の時間、費用および経費を売主
に償還する。本契約に記載された限定保証役務を履行する売主の義務に先立って、買
主は、当該商品または役務に特に関連するかどうかに関わらず、売主に対する全ての
請求書を全額支払っていなければならない。
f. 売主は以下について一切の保証をしない。(i)商品が中断なくまたはエラーなしで動作
すること。(ii)仕様を満たす能力以外の、当該商品の実際の性能。(iii)作業現場またはプ
ロセスからの商品の撤去または設置、または設置環境の適格性。(iv)商品の電子部品お
よびソフトウェア部品または関連アクセサリー（回路基板および集積回路を含むがこ
れらに限定されない）。(v)商品の保守、調整、軽微な修理、およびその他の検査要件
（予防的なものを含む）。(vi)不適切な条件下での商品の使用、または操作指示に従わ
ない使用。または(vii)商品を原子力施設の運転に関連して使用すること。
g. 保証違反に対する排他的救済措置。売主は、本契約に基づいて提供される商品および
役務に関して、明示または黙示を問わず、法律上、慣習、口頭もしくは書面による陳
述その他のいかなる根拠に基づくものであっても、他のいかなる保証または表明も行
わず、かつこれを否認する。これには、商品性、特定目的への適合性、使用の妨害を
受けないこと、品質、正確性、完全性、結果として生じる作業成果物の適合性、当該
製品もしくは役務が特定の結果を生成すること、他の部品と組み合わせまたは統合シ
ステムとして機能すること、または買主の特定の目的もしくは要件を満たすことに関
する保証を含むがこれらに限定されない、本契約に基づいて提供される商品および役
務に関する保証を含むが、これらに限定されない。売主は、その製品の設計、販売、
設置または使用について、明示的または黙示的ないかなる保証も行わない。売主の保
証は、売主が商品または役務に関連して技術的指導、設備または役務を提供すること
により拡大されず、売主のいかなる義務または責任も生じない。
17. 買主の義務
a. 買主は、商品および役務の注文、受領および使用に関連する全ての適用法を遵守する。
b. 買主は、役務に関する全ての事項において売主に協力し、役務が履行される敷地およ
び役務の提供に関連して売主が合理的に要求する事務所設備およびその他の設備なら
びに保管場所への十分なアクセスを提供する。買主は、売主が公共施設への十分かつ
適切なアクセスを有することを保証し、役務に必要な全てのライセンス、許可書およ
び同意書の取得および維持について責任を負う。
c. 買主は、役務が履行される各場所（売主の設備を除く）が安全で危険がなく、作業条
件が売主の従業員、または売主の代理人もしくは請負業者の従業員の健康および安全
に悪影響を与えないことを保証する。また、買主は、売主の過失に起因する範囲を除
き、現場での役務履行から生じるまたはそれに関して売主または任意のそのような従
業員もしくは第三者が被ったまたは被るあらゆる性質の請求、損失、損害もしくは費
用または負傷から売主を補償し免責する。買主は、役務を提供する個人が健康または
安全上のリスクを知覚した場合に、そのような役務の提供を拒否または辞退する権利
を有し、そのような行為は売主の義務の違反とはみなされないことを承認する。
d. 本条件で別途明示的に記載されている場合を除き、かつ法律で許可される最大限の範
囲において、買主は、売主およびその役員、従業員、代理人または請負業者に対し、
商品もしくは役務に起因する、または本契約に関して、または本契約に関連して生じ
た第三者からのいかなる請求（法的費用および経費を含む）に対し、過失その他によ
るかを問わず、損害、負傷、費用、便益性、収入、事業もしくは利益の喪失、または
その他のいかなる損失についても、完全に賠償し免責するものとする。
18. 不可抗力
売主は、以下により直接的または間接的に引き起こされた本契約に基づく履行の不履行
または直接的もしくは派生的損害について責任を負わない。(i)洪水、地震または竜巻な
どの自然災害を含むがこれらに限定されない天変地異。(ii)供給もしくは輸送の遅延また
は不能、または政府の措置。(iii)労働争議、ストライキ、暴動、反乱、市民騒乱または戦
争に起因する損害またはこれらの状況下での損害。(iv)断続的な電力線電圧、周波数の変
動、電気スパイクもしくはサージ、異常な衝撃または電気的損害による損害または不適
切な動作。(v)事故、火災もしくは水害、腐食性大気または通常の使用以外の原因に起因
する損害。または(vi)売主の合理的な制御を超えるその他の原因。
19. ソフトウェア条項
a. 本契約に基づいてソフトウェアが提供される場合、買主は、当該設備の動作に関連し
てのみ当該ソフトウェアを使用する非独占的、譲渡不能、再許諾不能、ロイヤリティ
フリーのライセンスが付与される。本ライセンスに基づき、買主は(a)売主により提供
された機器での売主のソフトウェアの使用するためのバックアップ目的において、売
主のソフトウェアを機械可読形式または印刷形式で複製することができる。および(b)
アーカイブ目的のみに限り、ソフトウェアの追加の複製を1 部作成することができる。
b. 本ソフトウェアは、複製、改変、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、または
その他の目的での使用はできない。
c. 買主は、ソフトウェアを第三者にリース、賃貸、サブライセンス、またはその他の方
法で配布してはならない。
d. 売主は、ソフトウェアの使用を制限または管理するために、ライセンスキー、アクセ
スコード、または技術的メカニズムを提供する場合がある。買主は、かかるメカニズ
ムを回避または改変してはならず、クリックスルーライセンス条項を遵守しなければ
ならない。
e. 売主のクラウドベースソリューションのサブスクリプションの購入は、当該製品およ
び役務の販売前もしくは販売時、または初回使用時に売主により提供されるSaaS 付
帯契約の利用条件に準拠する。
20. 特許
a. 売主は、売主により製造・販売された商品または履行された役務が第三者の有効な欧
州特許権を侵害するという第三者による請求に基づく訴訟に対して買主を防御し、こ
れにより生じる損害から買主を補償する。ただし、買主は、当該請求を受けてから5
日以内に書面で売主にその旨を通知し、その後、当該訴訟の防御のために売主に必要
な権限、情報および支援を売主に与えることを条件とする。
b. 売主により製造された商品または履行された役務が裁判所において侵害と判定され、
その使用が差し止められた場合、売主は、売主の費用負担により、当該商品または役
務を非侵害となるよう修正する義務を追う。修正が不可能な場合、売主は、侵害対象
のハードウェアおよびソフトウェアの買主購入価格を買主に返金し、売主の単独の費
用負担で当該商品を撤去する。
c. 買主は、売主が以下のいずれかの事由に基づく侵害について責任を負わないこと、お
よび買主が売主を完全に補償することに同意する。売主により製造されていない商品
と関連して商品または役務が使用された場合、商品が買主の仕様に基づいて製造され
た場合、または売主が設計した目的と異なる方法で製造された場合、または商品が買
主により設計されたか、もしくは買主のためにまたは買主によって侵害を引き起こす
ような方法で変更された場合。
21. 知的財産
a. 全ての特許権、著作権、商標、営業秘密、およびその他の知的財産ならびに発明およ
びソフトウェアを含むがこれらに限定されない、売主の製品または役務に関連するす
べての知的財産権（IPR）の権利および所有権は、本契約の完了または解除後も、売
主（または売主のグループ）の所有物として存続する。
b. 買主は、本契約に基づいて提供されるすべてのソフトウェアが、売主により販売され
るのではなくライセンス供与されることを承認し、これに同意する。買主は、すべて
の商品およびソフトウェア（他者の専有物であるファームウェア、ソフトウェアおよ
びその他の品目を除く）ならびに当該商品およびソフトウェアに関連する知的財産権
（売主が商品およびソフトウェアに関連して提供する全てのコード、コンテンツ、プ
ロトコル、および文書を含む）が、（買主と売主の間では）売主または売主のグルー
プの財産であり、国際的な著作権、商標権、特許権およびその他の所有権ならびに知
的財産権（IPR）に関する法律、ならびに売主およびそのグループが事業を行う各国
の関連法規により保護されていることを承認する。
c. 買主は、売主が商品またはソフトウェアに配置した著作権、商標権、またはその他の
知的所有権表示を削除、変更、または除去してはならない。買主は、いかなる理由で
あれ、商品またはソフトウェアを改変、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、
分解、またはその他の方法でその動作や行動を解明する行為を試みてはならない。さ
らに、買主は、いかなる方法においても、ソフトウェアのソースコードにアクセスし、
作成または変更してはならない。買主は、商品またはソフトウェアの派生的著作物を
作成する権利を有せず、また作成してはならない。買主は、（売主の費用負担におい
て）売主およびそのグループが有する知的財産権（IPR）を確立、主張および防御す
るために、売主が合理的に要求するような措置を講じる。
d. 商品またはソフトウェアに対するすべての変更または拡張は、売主の単独の所有物と
して留保される。本契約において明示的に付与されていないすべての知的財産権
（IPR）は、明示的に売主に留保される。
e. 成果物を含む本役務に起因する、またはそれに関連して生じる一切の知的財産権
（IPR）は、売主により所有される。売主は、本契約期間中、買主が当該役務および
成果物を受領・使用する目的で成果物を複製する、追加対価のない、全世界的、非独
占的かつロイヤリティ無償のライセンスを、追加対価なく買主に付与するものとする。
f. 買主は、本契約期間中、当該役務を買主に提供する目的で、買主から売主に提供され
た資料を複製し改変するための、追加対価のない、非独占的かつロイヤリティ無償、
譲渡不能のライセンスを売主に付与するものとする。
22. 機密保持
a. 売主および買主は、相手方の事前の書面による同意なしに以下の行為を行ってはなら
ない。(a)本契約の履行に関連して知る必要があり、かつ本契約に基づく機密保持義務
に拘束されることに同意した役員、従業員、代理人、または下請業者以外の者に対し、
本契約関係の過程で知り得た相手方の機密情報、専有情報、または商業上機微な情報
を開示すること、または(b)本契約の履行以外の目的で相手方の機密情報を使用するこ
と。
b. 機密情報には、以下のものを含むが、これらに限定されない。一方当事者の運営、工
程または設備に関するデータ、地図、報告書、図面、仕様書、記録、技術情報および
コンピュータープログラム/ソフトウェアのすべてが含まれ、本契約に関連して一方当
事者により提供および/または取得もしくは取り扱われるものをいう。ただし、受領当
事者に既に知られていた場合、公知の事実または一般に入手可能な情報である場合、
第三者もしくはその他の情報源から適法に取得した場合、または法令もしくは法的手
続きにより開示が要求された場合はこの限りではない。この場合、受領当事者は、開
示前に速やかにその旨を相手方に通知し、相手方によるそのような開示回避のための
あらゆる努力に協力しなければならない。専有情報には、以下の情報を含むがこれら
に限定されない。一方当事者の事業運営に関連するあらゆる形式の情報、データまた
はノウハウが含まれ、これには価格設定情報、マーケティング情報、当事者間および
そのクライアントまたは顧客との間の提案中または実際に締結された契約の条件、な
日付：2025 年8 月8 日
4
らびに一方当事者の方針および慣行など。
23. 電子データ交換
買主および売主は、注文確認書に記載されたデータを紙媒体ではなく電子的に送受信す
ることにより、当該注文確認書を締結することができる。かかる注文確認書の法的効力
および執行可能性を確保するため、買主および売主は、ここで送信されるデータが「書
面による」ものであり「署名済み」であるとみなされることにさらに合意する。買主お
よび売主は、当該注文確認書が電子的に作成、送信、保存または取扱われたことを理由
として、注文確認書の有効性または執行可能性に異議を唱えないことに合意する。注文
確認書に記載されたデータのコンピューター出力物は、通常の業務過程において保管さ
れている場合「原本」とみなされ、他の文書形式で保管される業務記録と同等の効力お
よび同一条件の下で買主と売主の間で証拠として採用される。買主および売主は、注文
確認書に含まれるデータの送信が適切に承認されることを確保し、事業記録およびデー
タを不適切な情報源から保護するために合理的に十分なセキュリティ手順を適切に使用
することに合意する。
24. 責任の制限
いかなる場合も、売主は、不法行為、契約その他の厳格責任を含むいかなる法的理論に
基づく場合であっても、かつ当該損害が予見可能であるか否かを問わず、特別損害、付
随的損害、間接損害、派生的損害、懲罰的損害について一切の責任を負わない。これに
は、利益の喪失、 貯蓄額または収益の損失、商品または関連設備の使用不能、資本コス
ト、代替設備、施設または役務の調達費用、操業停止、買主の一般または特定の要件お
よび必要性に基づく損害または損失（売主が合理的に知っていた場合を含む）、第三者
（顧客を含む）からの請求、財産の損傷、および適用法令により排除されない限りにお
いて、身体的または人身損害が含まれるが、これらに限定されない。買主は、売主がそ
の販売代理店および販売・サービス代理店を含むいかなる第三者の行為または不作為に
ついても責任を負わないことを認める。本契約のその他の条項に関わらず、いかなる場
合も、本契約に基づいて供給された製品、サービス、ソフトウェア、または文書の瑕疵、
または本契約違反を含むがこれらに限定されない、あらゆる原因から生じるすべての損
失および損害について、売主が負う一切の責任の総額は、当該請求を生じさせる製品に
ついて売主が受領した購入価格、または当該サービスに関して売主が受領した料金を超
えないものとする。本契約または本契約に含まれる製品もしくはサービスに関連して、
買主が売主に対して提起するいかなる訴訟も、当該請求を生じさせる製品またはサービ
スの請求書発行日から1 年以内に提起されなければならない。
25. 買主データ
買主により提供されたデータが、買主の仕様書形式または注文書もしくはその他の文書
に従って不正確であることが判明した場合、当該データに依拠する売主の一切の保証ま
たはその他の関連義務は無効となる。
26. 外国貿易コンプライアンス
a. 買主は、そのグループが適用法令を厳格に遵守することを確保しなければならず、本
条項26 の買主グループの不遵守に起因する限度において、売主およびそのグループを
いかなる請求からも免責し、防御し、補償するものとする。
b. 各当事者は、そのグループが以下の事項を遵守することを確保しなければならない。
(i)本契約の業務範囲に直接的または間接的に適用される貿易、経済、海運および金融
に関する制裁および規制に関する全ての適用法例（製品、ソフトウェアおよび技術の
輸出および再輸出を規制するすべての適用法令、規則、命令（以下「外国貿易管理法
令」）を含む）を遵守すること、(ii)外国貿易管理法令の遵守を保証するために十分な
方針および手順を策定し実施すること。
c. 買主は、そのグループのいかなる構成員も、適用される外国貿易管理法令により製品
の提供を違法とするようないかなる制裁、禁止、規制、または指定の対象となってい
ないことを、ここに保証する。
d. 本契約に基づく義務の履行において、本契約の各当事者は、そのグループが以下を行
わないことを確保しなければならない。
i.
米国（「US」）、欧州連合（「EU」）、EU 加盟国およびデンマークの
いずれかの政府当局により課された制裁の対象であるか、またはこれら
の政府当局により管理される制裁対象者もしくは事業体のリストに含ま
れる当事者と取引すること。
ii.
適用される外国貿易管理法令に違反していないが、売主グループの構成
員の商業上またはその他の信用上の利益を著しく損なう可能性のある行
為を行うこと。これには、政府当局または主要な商業上の取引先に関連
するとの商業上の利益を損なう行為を含む。
iii.
適用される外国貿易管理法令に違反すること。
iv.
相手方に適用される外国貿易管理法令への違反の原因となる、もしくは
導く行為を行い、または行うべき行為を怠ること。
e. 各当事者は、本条項26 の違反または違反の疑いを認識した場合、合理的に実行可能な
限り速やかに相手方に書面で通知しなければならない。また、当該事実もしくは状況。
または当該違反に関して、相手方が政府当局に対する義務を遵守するため、またはそ
の他合理的に要求する情報を相手方に提供しなければならない。
f. いずれかの当事者に利用可能な他の権利または救済に影響を及ぼすことなく、相手方
による本条項26 の違反は、本契約の重大な違反であって是正不能なものとし、違反し
ていない当事者は、相手方への書面による通知により、本契約を即時に解除すること
ができる。
g. ロシア制裁：買主は、本契約に基づきまたは本契約に関連して供給された製品を、ロ
シア連邦またはベラルーシにおいて使用される目的で、直接的または間接的に、ロシ
ア連邦に販売、輸出または再輸出してはならない。
h. 買主は、本条項の目的が、再販業者を含む商流の下流に位置するいかなる第三者によ
っても妨害されないよう、最大限の努力を払わねばならない。
i. 買主は、再販業者を含む商流の下流に位置するいかなる第三者によるものであっても、
本条項26 g.の目的を妨げるおそれのある行為を検知するための適切な監視体制を構築
し、これを維持しなければならない。
j. 本条項 26 (g-i) の違反は、本契約の必須要素に対する重大な違反とみなし、売主は、以
下を含むがこれらに限定されない適切な救済手段を求める権利を有する。
i.
本契約の解除
ii.
本契約の総額または輸出された製品の価格のいずれか高い方の15％に相
当する違約金
k. 買主は、本条項26 の適用に関して問題が生じた場合には、直ちに売主に通知しなけれ
ばならない。この通知には、本条項26 (g-i) の目的を妨げるおそれのある第三者による
関連行為、および (ii) 取引がEU 輸出管理規則第4 条のキャッチオール規制の対象とな
る理由を示す可能性のある、買主の保有する情報を含めなければならない。
l. 買主は、当該情報の提供を求める単純な請求を受けてから2週間以内に、本条項26に
基づく義務履行に関する情報を売主に提供しなければならない。
m. 売主は、適用法令により禁止されている場合、または必要な政府認可がすべて取得さ
れるまで、本契約に基づいて商品もしくは役務または関連資料を買主に輸出、譲渡ま
たは引渡す義務を負わない。
n. 注文時に、買主は、購入される商品の最終用途および/または二重用途を、売主が満足
する形で売主に特定しなければならない。売主は、いかなる購入注文も受諾を拒否す
る排他的権利を留保する。
27. 一般条項
a. 本契約に明記されたもの以外に、明示的または黙示的の了解、合意、もしくは表明は
存在しない。
b. 本契約に基づく取引から生じる訴訟原因についても、その原因が発生してから2 年を
経過した後に、両当事者のいずれからもいかなる形態の訴えも提起することはできな
い。
c. 本契約は、デンマーク法に基づいて成立し解釈されるものとし、法の抵触に関する規
定により他の法令の適用されることはない。国際物品売買契約に関する国際連合条約
は、本条件には適用されないものとする。
d. 本契約に関連して請求が生じた場合、買主はデンマーク裁判所の専属的管轄に服する
ことに同意する。
e. 見積書または現場技術サービス料金表および仕様書における全ての速記、誤植、およ
び事務的誤りは、売主により随時訂正される場合がある。
f. 売主は、適用法令により別途要求される場合を除き、情報提供のみを目的として本条
件の各種翻訳版を提供する場合がある。両当事者がいずれかの条項の意味または解釈
について意見が一致しない場合、両当事者は、本条件および当事者間のあらゆる通信
の原文である英語版が優先することに合意する。
g. 本契約に基づいて供給される商品が原子力発電施設または原子力用途に使用される場
合、買主は、売主に対し、第三者、買主またはいずれかの買主の従業員、独立請負業
者、または代理人による、請求、要求、苦情、または訴訟（人身傷害または財産損害
に関する請求を含むがこれらに限定されない）について、売主を完全に補償し、防御
し、免責するものとする。かかる請求等に起因して発生する一切の費用、経費、また
は損害（当事者の過失、重大な過失または故意の不正行為に基づくものを含む）につ
いても同様とする。
h. 政府調達：政府調達規則または契約条項は、売主および買主により相互に合意されな
い限り、売主または買主のいずれも拘束しない。
i. 存続条項：本条件に記載された表明、保証、誓約および義務は、売主から買主への製
品および役務の販売後も無期限に存続し、売主および買主のそれぞれは引き続き本条
件に拘束される。
j. 権利不放棄：いずれかの当事者が、本条件の厳格な執行を怠った場合、または本契約
に基づき取得された権利を行使しなかった場合であっても、当該条件または権利の放
棄を構成せず、当該当事者が将来においてこれらの条件または権利を履行または行使
する権利に何ら影響を及ぼすものではない。権利放棄は、当該権利の行使が求められ
る当事者により署名された書面によらなければならず、かかる権利放棄は、いかなる
権利についても包括的な放棄を構成するとはみなされない。
k. 分離可能性：本契約に含まれるいずれかの条項または事項が、何らかの理由により無
効、違法、または執行不能と判断された場合であっても、他のいかなる条項または事
項の有効性および執行可能性には影響しない。
l. 通知および電子署名：本契約に基づくすべての通知は書面でなければならず、(i)速達
便により送付された場合は配達時に、または(ii)電子的送信により送付された場合は権
限のある代表者により受領が確認された時点で、正当に送付されたものとみなされる。
通知は、受領当事者の最後に知られている住所に行うものとする。電子署名は、本契
約のいずれかの条項を変更または放棄する効力を有するものではなく、また、買主の
標準的な契約条件を承諾する意思を示すものとはならない。
m. 譲渡：買主は、売主の事前の書面による承諾なく、本契約に基づく権利または義務を
譲渡、またはその他移転（行為または法律の運用による）をしてはならない。本条件
に明示的に記載されている場合を除き、買主（またはその承認された譲受人）以外の
者は、本契約に基づくいかなる権利も有しない。禁止された譲渡は無効とする。