Términos y condiciones de venta
Fecha: 8 de agosto de 2025
Términos y condiciones de venta
Estos términos y condiciones de venta (en adelante, los «Términos»), junto con la propuesta,
el presupuesto, el acuse de recibo o la confirmación del pedido (en adelante, el «Contrato»)
son los únicos términos y condiciones que rigen la venta de bienes o la prestación de servicios
por parte del vendedor (en adelante, el «vendedor») al adquiriente (en adelante, el
«comprador»). El vendedor es la entidad de Struers identificada en la correspondiente
propuesta, presupuesto, acuse de recibo o confirmación del pedido (conjuntamente, los
«documentos del vendedor»). El comprador renuncia a cualquier derecho que pudiera tener
sobre cualquier término que figure en los documentos del comprador y que sea incompatible
con los presentes Términos, según lo dispuesto en la cláusula 2.d.
1. Definiciones
a. Legislación aplicable: todas las leyes, estatutos, instrumentos legales, reglamentos,
directivas, normativas, ordenanzas, órdenes, avisos, decretos, normas, estándares,
códigos, códigos de prácticas, directrices por escrito, guías y cualquier otro requisito de
cualquier organismo gubernamental. La legislación aplicable incluirá toda nueva
promulgación o modificación de la misma que se encuentre en vigor en cada momento.
b. Bienes: todos los equipamientos, piezas, materiales, suministros y demás productos (o
partes de ellos) indicados en la confirmación del pedido (según se define más adelante).
c. Organismo gubernamental: toda autoridad legislativa, gubernamental o reguladora de
carácter supranacional, internacional, nacional, federal, estatal, provincial, territorial,
regional, municipal o local, incluidas sus delegaciones, divisiones, ministerios,
departamentos u organismos, así como juzgados, tribunales, comisiones, consejos u
organismos similares, y cualquier empresa que sea propiedad de una entidad
gubernamental, o que esté gestionada o controlada por ella, en cada caso con
jurisdicción sobre los miembros del grupo del vendedor, el comprador y su grupo, los
bienes y servicios que deban proporcionarse en virtud del Contrato o cualquier asunto
que surja en relación con el mismo, incluidas las órdenes de compra.
d. Grupo: en relación con una empresa, dicha empresa, sus filiales o sociedades de
cartera en cada momento y las filiales de las sociedades de cartera de dicha empresa
en cada momento.
e. Derechos de propiedad intelectual: patentes, derechos sobre invenciones, derechos
de autor y derechos afines y conexos, marcas comerciales y marcas de servicio,
nombres comerciales y nombres de dominio, fondo de comercio y el derecho a
demandar por usurpación de denominación o competencia desleal, derechos sobre
diseños, sobre programas informáticos, sobre bases de datos, derechos de uso y
protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los
conocimientos técnicos y los secretos comerciales), y todos los demás derechos de
propiedad intelectual, tanto registrados como no registrados, incluidas todas las
solicitudes y derechos a solicitar y obtener su concesión, renovaciones o prórrogas, así
como los derechos a reivindicar la prioridad de los mismos y todos los derechos
similares o equivalentes o formas de protección que existan o puedan existir en el
presente o en el futuro en cualquier parte del mundo.
f. Pedido: la orden de compra del comprador para el suministro de los bienes y/o
servicios, tal como se establece en la aceptación por su parte del presupuesto del
vendedor, según la cláusula 2.a.
g. Servicios: los servicios, incluidos los productos suministrados y los servicios de puesta
en marcha, instalación, reparación, calibración, formación, consultoría o servicios
profesionales prestados por el vendedor al comprador, tal y como se establece en la
confirmación del pedido (como se define más adelante). Los servicios también incluyen
los servicios de vigilancia de Struers especificados en la confirmación del pedido, que
también estarán sujetos a los términos y condiciones de servicio de vigilancia del
vendedor, además de a los presentes Términos.
2. Base del Contrato
a. El pedido constituye una oferta por parte del comprador para adquirir los productos y/o
servicios de conformidad con estos Términos.
b. El pedido solo se considerará aceptado cuando el vendedor emita una
aceptación/confirmación por escrito del mismo («confirmación del pedido»), momento
en el que entrará en vigor el Contrato (la «fecha de inicio»).
c. La venta de los productos y/o servicios está expresamente condicionada a la aceptación
por parte del comprador del Contrato en su totalidad (que consiste en estos Términos
más los términos establecidos en los documentos del vendedor), en tanto que acuerdo
completo y exclusivo entre el vendedor y el comprador.
d. Los presentes Términos se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otro término
que el comprador pretenda imponer o incorporar, o que esté implícito por ley, costumbre
comercial, práctica o curso de negociación. Cualquier término adicional o diferente
propuesto por el comprador en cualquier documento (por ejemplo, el pedido del
comprador) se rechaza expresamente sin necesidad de notificación previa, y no tendrá
efecto ni será vinculante para el vendedor. Las declaraciones, garantías, prácticas
comerciales o usos comerciales ya sean verbales o escritos, que no estén incluidos en
estos Términos o en el Contrato no serán vinculantes para ninguna de las partes.
e. Los cambios en estos Términos o cualquier término adicional deberán ser acordados
por el comprador y el vendedor en un documento escrito que indique expresamente que
se modifican estos Términos. La solicitud de bienes y servicios y/o la recepción por parte
del comprador de los bienes o servicios enviados o prestados en virtud del Contrato
constituirán la aceptación de estos Términos.
3. Precios
a. Los precios de los bienes y servicios serán los que figuren en la lista de precios
publicada por el vendedor en el momento del envío o la prestación de los servicios, o
los que se especifiquen en la confirmación del pedido, siempre que todos los precios
indicados sean firmes durante treinta (30) días desde la fecha del presupuesto por
escrito, o según lo que el vendedor especifique por escrito (salvo errores y omisiones).
b. Los precios indicados no incluyen los gastos de envío, transporte, seguro, pruebas e
inspección, legalización ni cualquier otro gasto o coste, que se facturarán al comprador,
salvo que se especifique lo contrario. Los precios incluyen únicamente el embalaje
estándar. Las solicitudes de manipulación o embalaje especiales tendrán un coste
adicional para el comprador.
c. Salvo que se acuerde lo contrario, el precio de los productos de reventa (tal y como se
definen más adelante en la cláusula 14) será el que tengan dichos productos en el
momento en que se envíen al comprador.
d. El comprador acepta que los precios de los bienes y servicios se basan en estos
Términos como condiciones exclusivas de venta y, en consecuencia, confirma que ha
tenido en cuenta las limitaciones y exclusiones de responsabilidad, así como la
asegurabilidad de los riesgos que implican, al aceptar los precios.
4. Impuestos
Los precios indicados no incluyen ningún impuesto local, municipal, estatal, provincial,
federal o extranjero, ni impuestos sobre el uso, impuestos especiales u otros impuestos o
cargos aplicables a la venta, compra, entrega, almacenamiento, procesamiento, uso,
consumo o transporte de cualquiera de los bienes o servicios. Todos los cargos
gubernamentales sobre los bienes o servicios ofrecidos en virtud del Contrato, incluidos,
entre otros, los impuestos sobre el uso, la ocupación, el IVA, los ingresos, la exportación
y la importación, correrán a cargo del comprador o, en su defecto, este deberá proporcionar
al vendedor un certificado de exención fiscal aceptable para el organismo que imponga el
impuesto al vendedor. No obstante, el comprador reembolsará al vendedor los impuestos
que haya pagado por la venta de los bienes o servicios si el certificado de exención fiscal
no fuera suficiente para la autoridad fiscal competente por el motivo que sea. El reembolso
deberá efectuarse en un plazo de diez (10) días a partir de la fecha en la que el vendedor
tenga conocimiento de la invalidez de dicho certificado de exención fiscal.
5. Crédito
El importe del crédito otorgado por el vendedor al comprador depende de la opinión del
vendedor sobre la capacidad, habilidad y disposición del comprador para pagar
puntualmente los bienes recibidos conforme a los términos del Contrato. Si, a juicio del
vendedor, se produce un cambio adverso significativo en la situación financiera del
comprador o si este no ha pagado íntegramente, en el plazo acordado, los bienes y/o
servicios suministrados previamente en virtud del Contrato o de otros acuerdos con el
vendedor, este se reserva el derecho de revocar el crédito del comprador o a suspender
el cumplimiento de este u otros pedidos de bienes y servicios sin incurrir en
responsabilidad alguna frente al comprador.
6. Pagos
a. Los pedidos cuyo importe total sea inferior a 30 000 dólares deberán pagarse por
adelantado o, en casos especiales y con el consentimiento por escrito del vendedor,
pagarse en efectivo contra los documentos de envío mediante cartas de crédito
irrevocables y confirmadas.
b. Para pedidos cuyo importe total sea igual o superior a 30 000 dólares, el comprador
deberá abonar por adelantado el 30 % del importe total tras la aceptación del pedido
por parte del vendedor. El pago del importe restante deberá efectuarse contra factura
dentro del plazo de vencimiento especificado en la confirmación del pedido del
vendedor.
c. El vendedor emitirá las facturas en la fecha de envío, prestación de los servicios o inicio
del plan de servicio como parte de los servicios de vigilancia. Los pagos adeudados
deberán abonarse al vendedor mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria
designada por este. Todos los pagos deben realizarse en la moneda indicada en la
confirmación del pedido del vendedor. Todas las facturas se considerarán aceptadas
por el comprador a menos que el vendedor reciba una notificación por escrito dentro de
los diez (10) días siguientes a la fecha de la factura. Los importes facturados deberán
ser abonados íntegramente por el comprador, sin aplicarse ningún descuento,
deducción o compensación. Se podrá aplicar un cargo mensual por servicio del 1,5 %
sobre los importes adeudados por el comprador al vendedor que no hayan sido pagados
dentro del plazo especificado, con sujeción al importe máximo permitido por la ley. Si
alguno de los importes vencidos se ha entregado a un abogado para su cobro, el
comprador reembolsará al vendedor todos los gastos de cobro y los honorarios legales
correspondientes (los cuales no serán inferiores al treinta por ciento (30 %) del importe
total vencido). El vendedor podrá aplicar las cantidades recibidas del comprador en
primer lugar al pago de dichos costes y gastos, a continuación, a los intereses
devengados y, por último, al resto de cantidades adeudadas al vendedor por orden de
antigüedad, independientemente de cualquier controversia o de la imputación del pago
por parte del comprador a facturas concretas.
d. El vendedor tendrá derecho a compensar y aplicar los fondos recibidos del comprador
en beneficio de otras cuentas vencidas o importes adeudados al vendedor o a su grupo
por parte del comprador o su grupo.
7. Titularidad y retención de la titularidad
a. La titularidad de los bienes no se transferirá al comprador hasta que el vendedor haya
recibido el pago íntegro de los mismos. Hasta que se hayan pagado todas las
cantidades, el comprador conservará los bienes y el producto de su venta como
fiduciario del vendedor, y este tendrá derecho a acceder a las instalaciones del
comprador en un horario razonable para inspeccionar y retirar los bienes. El vendedor
podrá reclamar el pago del precio de los bienes o servicios en cualquier momento hasta
que haya sido satisfecho en su totalidad.
b. Hasta que la titularidad de los bienes no se haya transferido al comprador, este deberá:
i.
almacenar los bienes separadamente de todos los demás bienes que
posea, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como
propiedad del vendedor;
ii.
no retirar, alterar ni cubrir ninguna marca o embalaje que identifique o esté
relacionado con los bienes;
iii.
mantener los bienes en condiciones satisfactorias y mantenerlos
asegurados contra todo riesgo por su valor total en nombre del vendedor
desde la fecha de entrega; y
iv.
notificar inmediatamente al vendedor si incurre o prevé incurrir en
cualquiera de los supuestos indicados en la cláusula 15.c.
8. Documentación
El vendedor proporcionará al comprador los datos y la documentación que se especifican
en la confirmación del pedido. El comprador podrá solicitar copias adicionales de los datos
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y la documentación estándar, así como datos y documentación especiales, con un coste
adicional. Dicha documentación incluye, entre otras cosas, planos, especificaciones,
manuales de instrucciones, materiales de formación y otros datos o material gráfico
facilitados al comprador. Las definiciones y restricciones establecidas en los siguientes
subapartados se aplicarán independientemente del tipo de soporte en el que se entreguen
los documentos.
a. Clases de documentos. La documentación se dividirá en dos clases: la clase 1 incluirá
todos los documentos que describen las funciones y el funcionamiento estándar de los
productos del vendedor, comúnmente conocidos como manuales de instrucciones, que
no se hayan elaborado exclusivamente para el comprador, mientras que la clase 2
incluirá todos los documentos elaborados por el vendedor específicamente para el
comprador con el fin de facilitar el uso adecuado de los bienes o servicios objeto del
Contrato.
b. Derechos de autor. La titularidad de los derechos de autor de todos los documentos, de
la clase que sean, corresponde al vendedor. Se concede al comprador licencia para
realizar, sin necesidad de aprobación por parte del vendedor, un número limitado de
copias, totales o parciales, de los documentos de clase 1, siempre que la parte copiada
incluya las declaraciones de derechos de autor y marcas registradas que figuran en el
documento original. También se concede al comprador licencia para hacer un número
limitado de copias, totales o parciales, de cualquier documento de clase 2, siempre que
la parte copiada incluya las declaraciones de derechos de autor y marcas registradas
que figuran en el documento original.
c. Marcas registradas. En la documentación que elabore el comprador, este podrá utilizar
las marcas registradas del vendedor con el fin de facilitar el uso legítimo de los bienes
suministrados en virtud del Contrato, siempre que dichas marcas se utilicen de
conformidad con la legislación aplicable en materia de marcas registradas en las
jurisdicciones en las que se encuentre el comprador y se identifiquen claramente como
marcas registradas del vendedor.
Los documentos proporcionados al comprador, o las copias de materiales protegidos por
derechos de autor que el comprador haya hecho de conformidad con lo dispuesto en el
subapartado «b» anterior, solo podrán ser utilizados por el comprador o sus
subcontratistas con el fin de facilitar el uso legítimo de los bienes suministrados en virtud
del presente Contrato. Dichos documentos contienen información que se considera
confidencial y es propiedad exclusiva del vendedor, así que no se podrán divulgar a
terceros sin el permiso por escrito de este.
9. Cambios solicitados por el comprador
Los cambios solicitados por el comprador tras la formalización del Contrato no serán
válidos ni vinculantes para el vendedor a menos que (i) el comprador los haya notificado
por escrito al vendedor y (ii) el vendedor haya aceptado expresamente dichos cambios por
escrito. Los gastos y retrasos derivados de dichos cambios los determinará
exclusivamente el vendedor y serán vinculantes para el comprador.
10. Entrega
El vendedor hará todo lo posible por entregar los bienes o prestar los servicios en la fecha
o dentro del plazo de entrega o prestación indicado en la confirmación del pedido, pero el
plazo de entrega o ejecución no será esencial, y el vendedor no será responsable de las
pérdidas o gastos que puedan derivarse del retraso en dicha entrega o prestación. El
vendedor hará todo lo posible por cumplir con los procedimientos de entrega del
comprador. Si el comprador no puede o no quiere aceptar la entrega de los bienes de
conformidad con el Contrato, el vendedor podrá retenerlos y encargarse de su
almacenamiento y seguro, según lo determine, a su entera discreción y a cargo del
comprador. Si el vendedor proporciona dicho almacenamiento, tendrá derecho a cobrar al
comprador los precios estándar vigentes en ese momento en concepto de
almacenamiento. La retención o el envío de los bienes para su almacenamiento se
considerarán como la entrega de los mismos al comprador, de conformidad con el
Contrato, a todos los efectos de los presentes Términos. Si el comprador no puede o no
quiere, por el motivo que sea, aceptar la prestación de los servicios de conformidad con el
Contrato, el vendedor hará todo lo posible por prestarlos tan pronto como sea posible tras
la confirmación del comprador, mediante notificación por escrito con al menos catorce (14)
días de antelación, de la fecha en que estará en condiciones de aceptarlos. Si la fecha
indicada es más de 30 días posterior a la fecha establecida en el Contrato, el vendedor
tendrá derecho a facturar al comprador y a cobrar los servicios como si estos se hubieran
prestado, así como a facturar al comprador, tras la prestación de los mismos, cualquier
coste o gasto adicional derivado del retraso.
Todos los pedidos realizados en virtud de los presentes Términos están sujetos tanto a las
normativas y políticas gubernamentales aplicables como a las normativas y políticas
globales de control de exportaciones del comprador. Si se requiere una licencia de control
de exportación, el plazo de entrega se calculará a partir de la aprobación de dicha licencia
por parte de las autoridades competentes. Si no se obtiene la licencia de exportación
necesaria, el vendedor podrá, a su entera discreción, cancelar el pedido, y el comprador
renunciará expresamente a todas las posibles reclamaciones por daños y perjuicios de
cualquier naturaleza, ya sean generales o especiales, que pudieran derivarse de ello.
11. Envío y riesgo de pérdida
Todas las ventas son Ex Works (según los Incoterms 2010) en la fábrica del vendedor,
salvo que se acuerde lo contrario por escrito. Los contratos de transporte realizados por el
vendedor correrán a cargo del comprador. Las reclamaciones por pérdidas o daños
después de que el riesgo de pérdida haya pasado al comprador deberán ser presentadas
por este ante el transportista. El comprador deberá abonar al vendedor el precio total de
los bienes y servicios, con independencia de las pérdidas o daños sufridos durante el
transporte. No obstante, lo anterior, el vendedor se reserva el derecho a detener los bienes
en tránsito.
a. Gastos de transporte: correrán a cargo del comprador. El vendedor elegirá al
transportista. Se deberán declarar los valores íntegros asegurables, y las primas de
seguro resultantes correrán a cargo del comprador. Los gastos de envío y seguro los
pagará por adelantado el vendedor y se añadirán a la factura del comprador al precio
de coste, salvo que las partes acuerden otra cosa.
b. Plazos: las fechas indicadas por el vendedor son estimadas, en función de los requisitos
especificados por el comprador en la fecha de inicio. Los retrasos en la recepción de las
aprobaciones o la información, los cambios que provoquen retrasos o las solicitudes de
aplazamiento de los plazos pueden generar gastos adicionales para el vendedor. En
consecuencia, además de las disposiciones sobre incrementos previstas en el siguiente
subapartado «c», el vendedor tendrá derecho a una prórroga y al reembolso de los
gastos. El cambio en el precio se dividirá equitativamente entre las facturas pendientes
de emisión.
c. Incrementos: todos los precios indicados se basan en envíos programados dentro de
los doce (12) meses siguientes a la fecha de inicio. Los retrasos imputables
exclusivamente al vendedor que excedan la fecha de entrega indicada no estarán
sujetos a incremento de precio.
12. Inspección
El comprador deberá inspeccionar los bienes y los servicios inmediatamente después de
la recepción física de los bienes o la finalización de los servicios. El comprador podrá
rechazar los bienes o las entregas (resultado de la prestación del servicio) si encuentra
algún defecto que afecte de manera significativa al valor de los mismos, siempre que la
reclamación sobre el defecto se presente de inmediato y, como muy tarde, en un plazo de
siete (7) días tras la recepción física de los bienes por parte del comprador o tras la
finalización de los servicios por parte del vendedor; de lo contrario, se considerará que el
comprador ha renunciado a dicho derecho. Los defectos menores se regirán por los
términos de las garantías limitadas estándar del vendedor. Las reclamaciones por escasez
de suministro deberán notificarse inmediatamente al vendedor y, en cualquier caso, en un
plazo máximo de siete (7) días tras la fecha de recepción física de los bienes por parte del
comprador; de lo contrario, se considerará que el comprador ha renunciado a dicha
reclamación contra el vendedor. Si los bienes se han perdido o dañado durante el
transporte, el único recurso del comprador será presentar una reclamación al transportista.
En ningún caso el vendedor será responsable de la pérdida o daño de los bienes durante
el transporte.
13. Mejoras por parte del vendedor
El vendedor y sus proveedores mejoran continuamente la calidad y el rendimiento de los
bienes y servicios y, en consecuencia, estos estarán sujetos a cambios en las
especificaciones, el diseño, los materiales, los componentes, los acabados, la construcción
y los procesos, a discreción exclusiva del vendedor, sin que este tenga responsabilidad
alguna por la adaptación de los bienes previamente suministrados ni por la revisión de los
servicios previamente prestados.
14. Productos de reventa; componentes de terceros
a. Los «productos de reventa» son aquellos artículos que se venden junto con los bienes
del vendedor, pero que no han sido fabricados por este, sino que se suministran como
una facilidad para el comprador. La responsabilidad del vendedor con respecto a los
productos de reventa se limita a realizar las gestiones comerciales necesarias para su
adquisición y envío. Salvo que se acuerde lo contrario, todos los precios son FCA en
las instalaciones del fabricante del producto de reventa. La documentación estándar
será únicamente la suministrada por el fabricante del producto de reventa. El comprador
acepta que el vendedor no tiene ninguna responsabilidad por los productos de reventa
que estén fuera de su control directo ni más allá de lo necesario para cumplir
razonablemente con la responsabilidad anteriormente mencionada, y el vendedor no
será responsable de los retrasos causados por el fabricante del producto de reventa o
por cualquier otra causa.
b. Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el presente documento, si los
bienes o los componentes o partes de los bienes han sido fabricados por terceros y no
por el vendedor o su grupo («componentes de terceros»), dichos componentes de
terceros solo estarán garantizados en la medida y según las condiciones de la garantía
del fabricante original. El vendedor no será responsable de los defectos de dichos
componentes de terceros; sin embargo, a petición del comprador, el vendedor, en la
medida de lo posible, transferirá al comprador el beneficio de cualquier garantía y otros
derechos que el vendedor pueda tener frente a su proveedor en relación con los
componentes defectuosos.
c. EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA, NI EXPRESA NI IMPLÍCITA,
POR LOS PRODUCTOS DE REVENTA O LOS BIENES DE TERCEROS, YA SEAN
GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, DE NO INFRACCIÓN O DE IDONEIDAD PARA
UN FIN DETERMINADO. LA ÚNICA GARANTÍA SERÁ LA QUE, EN SU CASO,
OFREZCA EL FABRICANTE DEL PRODUCTO DE REVENTA O DEL COMPONENTE
DE TERCEROS. El comprador acepta además que el ÚNICO Y EXCLUSIVO
RECURSO al que tendrá derecho en caso de incumplimiento por parte del vendedor de
las responsabilidades establecidas anteriormente se limitará a la diferencia entre el
precio pagado por el vendedor al fabricante por los productos de reventa o los
componentes de terceros y el precio cobrado por el vendedor al comprador por dichos
productos o componentes que hayan sido objeto de dicho incumplimiento.
15. Terminación, suspensión e incumplimiento
a. A menos que los bienes hayan sido enviados o los servicios hayan sido prestados, el
comprador podrá cancelar su pedido o terminar o suspender el Contrato a su
conveniencia, notificándolo por escrito al vendedor, con sujeción a los siguientes cargos,
que serán determinados exclusivamente por el vendedor:
•
El comprador reembolsará al vendedor los gastos directos o indirectos en que haya
incurrido este último como consecuencia de la cancelación, incluidos, entre otros,
el lucro cesante y todos los gastos y costes derivados de la preparación de los
bienes o servicios para dar cumplimiento al pedido del comprador. Además, todos
los pedidos cancelados tendrán un cargo por reposición, que determinará el
vendedor a su entera discreción, pero que en ningún caso será inferior al veinte por
ciento (20 %) del precio de compra de los bienes o servicios.
•
En el caso de pedidos personalizados, se aplicará un cargo de cancelación del
100 % a todos los bienes o servicios cancelados. Además, el vendedor se reserva
el derecho de cobrar al comprador una tarifa por no cancelación equivalente al cien
por cien (100 %) del precio de compra de los bienes o servicios, cuyo importe
concreto lo determinará el vendedor a su entera discreción. La tarifa por no
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cancelación se comunicará al comprador, y el vendedor tendrá derecho a
quedársela (además de cualquier otra compensación a la que tenga derecho en
virtud de esta sección) en caso de que el comprador cancele el pedido
personalizado.
b. Si el comprador no abona al vendedor el importe correspondiente a los bienes o
servicios entregados o prestados, o si el comprador incumple de forma sustancial
alguna de las disposiciones del Contrato, el vendedor podrá adoptar cualquiera de las
siguientes medidas: suspender o interrumpir la entrega de los bienes o la prestación de
los servicios hasta que el comprador haya abonado íntegramente el importe
correspondiente, terminar inmediatamente el Contrato o declarar que todos los importes
pendientes son inmediatamente exigibles y pagaderos.
c. Si el comprador no abona al vendedor las cantidades adeudadas en el momento de su
vencimiento, llega a un acuerdo voluntario con sus acreedores, se nombra un
administrador judicial o se presenta una solicitud de administración, disolución o quiebra
del comprador, o si el comprador inicia un proceso de liquidación o toma o sufre
cualquier medida análoga, se declara insolvente, se declara en quiebra o admite de
cualquier otra forma su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, o si el
vendedor tiene motivos para creer que el comprador no podrá pagar las deudas en el
momento de su vencimiento, todas las cantidades adeudadas por el comprador serán
inmediatamente exigibles y pagaderas, y el vendedor tendrá derecho a exigir el pago
íntegro antes de continuar con la fabricación o entrega de los bienes o la prestación de
los servicios, o a cancelar, suspender o rescindir la totalidad o parte de la fabricación o
entrega de los bienes o la prestación de los servicios, sin incurrir en responsabilidad
alguna frente al comprador.
d. A la terminación del Contrato:
v.
el comprador pagará inmediatamente al vendedor todas las facturas
pendientes más los intereses y, con respecto a los bienes y servicios
suministrados, pero no facturados, el vendedor emitirá una factura que el
comprador deberá pagar inmediatamente tras su recepción;
vi.
el comprador devolverá todos los bienes o entregas que no hayan sido
pagados en su totalidad. Si no lo hace, el vendedor podrá acceder a las
instalaciones del comprador y tomar posesión de los mismos. Hasta que
sean devueltos, el comprador será el único responsable de su custodia y
no los utilizará para ningún fin distinto al establecido en el presente
Contrato;
vii.
la terminación del Contrato no afectará a los derechos, recursos,
obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan acumulado
hasta la fecha de la terminación, incluido el derecho a reclamar una
indemnización por daños y perjuicios en relación con el incumplimiento del
Contrato que existiera en la fecha de terminación o antes;
viii.
cualquier disposición del Contrato que, de forma expresa o implícita, tenga
por objeto surtir efecto tras la terminación o expiración del mismo, seguirá
en pleno vigor y efecto.
16. Garantía limitada
a. Equipamiento: el vendedor garantiza, únicamente a su cliente original, que (i) los
productos fabricados por el vendedor no presentan defectos en los materiales ni en la
fabricación hasta el término del plazo de doce (12) meses desde la fecha de entrega o
de dieciocho (18) meses desde la fecha de envío, lo que ocurra primero; y que (ii) los
servicios se prestarán con la diligencia y el cuidado razonables. Si durante el periodo
de garantía indicado se detecta que los bienes no se ajustan a las especificaciones del
vendedor o presentan defectos en los materiales o en la fabricación, o si los servicios
no se prestan según lo acordado, se deberá notificar por escrito al vendedor sin demora,
en cualquier caso, en un plazo máximo de doce (12) meses a partir de la fecha de envío
de los bienes o de doce (12) meses a partir de la fecha en que se prestaron los servicios.
La garantía anterior no se aplicará a los bienes o servicios que el vendedor, a su entera
discreción, determine que han sufrido daños como consecuencia de (i) uso indebido,
negligencia o accidente; (ii) aplicación, instalación, almacenamiento o uso inadecuados;
(iii) mantenimiento o calibración inadecuados o insuficientes; (iv) funcionamiento al
margen de las especificaciones ambientales publicadas; (v) daños causados por
desastres como incendios, inundaciones, viento y tormentas; (vi) preparación o
mantenimiento inadecuados del lugar; (vii) reparaciones o sustituciones no autorizadas
o uso de piezas o consumibles no suministrados o recomendados por el vendedor; (viii)
modificaciones realizadas de forma negligente o inadecuada por personas distintas del
vendedor; (ix) software o suministros proporcionados por el comprador; o (x) uso en
combinación o interacción con equipos o accesorios no autorizados.
b. Consumibles:
el
vendedor
garantiza
que
los
consumibles
(productos
perecederos/artículos de un solo uso) se ajustarán a sus especificaciones en el
momento de la entrega. Esta garantía es válida durante un periodo de 30 días desde la
fecha de envío o hasta la fecha de caducidad indicada en el embalaje del producto, lo
que ocurra primero. La única obligación del vendedor y el único recurso del comprador
consistirán en que el vendedor sustituya los consumibles no conformes, previa
notificación inmediata del comprador dentro del periodo de garantía, y su devolución.
c. Si el vendedor determina que los bienes o servicios no cumplen con la garantía, en un
plazo razonable tras la notificación por parte del comprador de una reclamación de
garantía, el vendedor corregirá los incumplimientos de las especificaciones o los
defectos en los materiales o la fabricación o, en lugar de ello, y a su entera discreción,
sustituirá los bienes. La obligación del vendedor con respecto a dichos bienes o
servicios se limitará a la sustitución o reparación de aquellos que no se ajusten a lo
acordado (únicamente piezas y mano de obra), y estará condicionada a que el
comprador devuelva sin demora los bienes en cuestión al vendedor cuando este lo
solicite. El vendedor podrá, a su entera discreción, reembolsar la totalidad o parte del
importe cobrado por cualquier servicio que, según su criterio razonable, no se ajuste a
la garantía expresa.
d. En ningún caso el vendedor será responsable de los daños consecuentes, incidentales,
indirectos o especiales, ni de los gastos de transporte, instalación, ajuste u otros gastos
que puedan surgir en relación con dichos bienes o servicios.
e. Todos los servicios de garantía los prestarán los empleados del vendedor o sus
representantes autorizados. Si el vendedor considera que los bienes o servicios no
incumplen la garantía, o que dicho incumplimiento no es atribuible exclusivamente a él,
el comprador indemnizará al vendedor por el tiempo, los costes y los gastos en que
haya incurrido para atender la reclamación del comprador. Antes de que el vendedor
tenga la obligación de prestar el servicio de garantía limitada establecido en este
documento, el comprador deberá haber pagado íntegramente todas las facturas al
vendedor estén o no relacionadas específicamente con los bienes o servicios en
cuestión.
f. El vendedor no ofrece ninguna garantía con respecto a: (i) el funcionamiento
ininterrumpido o sin errores de los bienes; (ii) el rendimiento real de los bienes, salvo su
capacidad para cumplir con las especificaciones del vendedor al respecto; (iii) la retirada
o instalación de los bienes en un lugar de trabajo o proceso, o la idoneidad del entorno
de instalación; (iv) los componentes electrónicos y el software de los bienes o los
accesorios (incluidos, entre otros, las placas de circuitos y los circuitos integrados); (v)
el mantenimiento, los ajustes, las reparaciones menores y otros requisitos de
inspección, preventivos o de otro tipo, de los bienes; (vi) el uso de los bienes en
condiciones inadecuadas o que no se ajusten a las instrucciones de funcionamiento; o
(vii) el uso de los bienes en relación con el funcionamiento de una instalación nuclear.
g. RECURSOS EXCLUSIVOS POR INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA. EL
VENDEDOR RENUNCIA A CUALQUIER OTRA GARANTÍA O DECLARACIÓN CON
RESPECTO A LOS BIENES Y SERVICIOS SUMINISTRADOS EN VIRTUD DEL
PRESENTE CONTRATO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, DERIVADAS DE LA
LEY, DE LA COSTUMBRE, DE DECLARACIONES VERBALES O ESCRITAS O DE
CUALQUIER OTRA FORMA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE
COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, LIBERTAD DE
INTERFERENCIA EN EL DISFRUTE, CALIDAD, EXACTITUD, INTEGRIDAD,
IDONEIDAD DEL PRODUCTO FINAL, O QUE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS
GENERARÁN DETERMINADOS RESULTADOS, FUNCIONARÁN EN COMBINACIÓN
CON OTROS COMPONENTES O COMO UN SISTEMA INTEGRADO O CUMPLIRÁN
CON LOS FINES O NECESIDADES PARTICULARES DEL COMPRADOR. EL
VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN
RELACIÓN CON EL DISEÑO, LA VENTA, LA INSTALACIÓN O EL USO DE SUS
PRODUCTOS. LAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR NO SE AMPLIARÁN, NI SURGIRÁ
NINGUNA OBLIGACIÓN O RESPONSABILIDAD PARA EL VENDEDOR POR EL
HECHO DE PROPORCIONAR ASESORAMIENTO TÉCNICO, INSTALACIONES O
MANTENIMIENTO EN RELACIÓN CON LOS BIENES O SERVICIOS.
17. Obligaciones del comprador
a. El comprador deberá cumplir con todas las leyes aplicables relacionadas con su pedido,
así como con la recepción y el uso de los bienes y servicios.
b. El comprador colaborará con el vendedor en todo lo relacionado con los servicios y
facilitará el acceso necesario a las instalaciones donde estos se prestarán, así como a
las oficinas, otras instalaciones y almacenes que el vendedor pueda solicitar de forma
razonable en relación con la prestación de los servicios. El comprador se asegurará de
que el vendedor tenga acceso suficiente a un suministro adecuado de servicios
públicos, y será responsable de obtener y mantener todas las licencias, permisos y
consentimientos necesarios para poder prestar los servicios.
c. El comprador se asegurará de que todos los lugares donde se presten los servicios
(excepto las instalaciones del vendedor) sean seguros y no presenten riesgos, y de que
las condiciones de trabajo no pongan en peligro la salud y la seguridad del personal del
vendedor, ni al personal de sus agentes o contratistas. El comprador indemnizará y
eximirá de responsabilidad al vendedor frente a las reclamaciones, pérdidas, daños,
gastos o lesiones de cualquier naturaleza que sufra o en que incurra el vendedor o su
personal o terceros, que se deriven o estén relacionados con la prestación de los
servicios en el lugar, salvo que sean consecuencia de la negligencia del vendedor. El
comprador acepta que las personas que prestan los servicios tienen derecho a negarse
a hacerlo si creen que hay un riesgo para la salud o la seguridad, y eso no se
considerará un incumplimiento de las obligaciones del vendedor.
d. Salvo que se indique expresamente lo contrario en los presentes Términos, y en la
medida en que lo permita la ley, el comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad
al vendedor y a sus responsables, empleados, agentes o contratistas frente a
reclamaciones de terceros, incluidos todos los honorarios, costes y gastos legales, por
daños, lesiones, gastos o pérdidas de uso y disfrute, ingresos, actividad empresarial o
beneficios, o cualquier otra pérdida, ya sea por negligencia o por otras causas, que se
deriven de los bienes o servicios o del Contrato, o que estén relacionados con ellos.
18. Fuerza mayor
El vendedor no será responsable del incumplimiento del presente Contrato ni de los daños
directos o consecuentes ocasionados, ya sea directa o indirectamente, como resultado de:
(i) hechos fortuitos, incluidos, entre otros, los desastres naturales como inundaciones,
terremotos o tornados; (ii) fallos en los suministros o el transporte, o medidas
gubernamentales; (iii) daños derivados de conflictos laborales, huelgas, disturbios,
insurrecciones, revueltas civiles o guerras; (iv) daños o mal funcionamiento debidos a
fluctuaciones intermitentes de la tensión o frecuencia de la red eléctrica, picos o subidas
de tensión, descargas inusuales o daños eléctricos; (v) accidentes, incendios o daños
causados por el agua, ambientes corrosivos o causas ajenas al uso normal; o (vi) cualquier
otra causa que escape al control razonable del vendedor.
19. Disposiciones sobre el software
a. Si en virtud del Contrato se proporciona algún software, el comprador recibirá una
licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y sin derechos de autor que le
permitirá utilizar el software únicamente para hacer funcionar el equipamiento. Con esta
licencia, el comprador podrá: (a) copiar el software del vendedor en cualquier formato
legible por máquina o impreso para realizar copias de seguridad que le permitan utilizar
el software del vendedor en el equipamiento proporcionado por este; y (b) crear una
copia adicional del software con fines de archivo únicamente.
b. El software no puede copiarse, modificarse, descompilarse, someterse a ingeniería
inversa ni utilizarse para ningún otro fin.
c. El comprador no podrá arrendar, alquilar, sublicenciar ni distribuir por ningún otro medio
el software a terceros.
d. El vendedor puede proporcionar claves de licencia, códigos de acceso o mecanismos
técnicos para restringir o gestionar el uso del software. El comprador no deberá eludir
ni manipular dichos mecanismos y deberá cumplir con los términos de cualquier licencia
Fecha: 8 de agosto de 2025
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de aceptación electrónica.
e. La compra de suscripciones para las soluciones basadas en la nube del vendedor se
rige por los términos y condiciones del anexo SaaS, que el vendedor proporciona antes
o en el momento de la venta o del primer uso de dichos productos y servicios.
20. Patentes
a. El vendedor defenderá e indemnizará al comprador frente a cualquier acción de terceros
basada en reclamaciones que aleguen que los productos fabricados y vendidos o los
servicios prestados por el vendedor constituyen una infracción de una patente europea
válida de un tercero, siempre que el comprador lo notifique por escrito al vendedor en
un plazo de cinco (5) días desde dicha reclamación y, a continuación, proporcione al
vendedor la autorización, la información y la asistencia necesarias para la defensa de
dicha acción.
b. En caso de que un tribunal considere que los bienes fabricados o los servicios prestados
por el vendedor infringen los derechos de propiedad intelectual y prohíba su uso, el
vendedor solo estará obligado, a su costa, a modificar los bienes o servicios para que
dejen de infringir dichos derechos o, si ello no fuera posible, a reembolsar al comprador
el precio de compra de los elementos de hardware y software que infrinjan los derechos
de propiedad intelectual y a retirarlos a su costa.
c. El comprador acepta que el vendedor no será responsable, y que el comprador
indemnizará íntegramente al vendedor, si la infracción se basa en el uso de los bienes
o servicios en relación con bienes no fabricados por el vendedor, si los bienes se
fabricaron según las especificaciones del comprador o de una manera para la que no
fueron diseñados por el vendedor, o si los bienes fueron diseñados por el comprador o
modificados por o para el comprador de tal manera que se infringieran los derechos.
21. Propiedad intelectual
a. Todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los productos o servicios
del vendedor, incluidos los derechos de patente, derechos de autor, marcas registradas,
secretos comerciales y demás derechos de propiedad intelectual, así como cualquier
invención y software, seguirán siendo propiedad del vendedor (o del grupo del
vendedor), incluso tras la finalización o rescisión del Contrato.
b. El comprador reconoce y acepta que el vendedor cede bajo licencia, y no vende, el
software proporcionado en virtud del Contrato. El comprador reconoce que todos los
bienes y software (a excepción del firmware, el software y otros elementos que sean
propiedad de terceros) y la propiedad intelectual asociada a dichos bienes y software,
incluyendo el código, el contenido, los protocolos y la documentación proporcionados
por el vendedor junto con los bienes y el software son (entre el comprador y el vendedor)
propiedad del vendedor o del grupo del vendedor y están protegidos por derechos de
autor internacionales, marcas registradas, patentes y otros derechos de propiedad y
leyes relativas a los derechos de propiedad intelectual, así como por las leyes de los
distintos países en los que el vendedor y su grupo desempeñan sus actividades
empresariales.
c. El comprador no podrá eliminar, alterar ni suprimir ningún aviso de derechos de autor,
marca registrada u otros derechos de propiedad que el vendedor haya incluido en los
bienes o en el software. El comprador no podrá modificar, someter a ingeniería inversa,
descompilar, desmontar ni descubrir de ninguna otra forma los bienes o el software, ni
intentar hacerlo por ningún motivo. Además, tampoco podrá crear ni modificar el código
fuente del software ni acceder a él de ninguna manera. El comprador no está autorizado
ni podrá crear obras derivadas de los bienes o del software. El comprador (a cargo del
vendedor) adoptará las medidas que el vendedor considere razonables para establecer,
ejercer y defender los derechos de propiedad intelectual del vendedor y su grupo.
d. Todas las modificaciones o mejoras realizadas en los bienes o el software seguirán
siendo propiedad exclusiva del vendedor. Los derechos de propiedad intelectual no
concedidos expresamente en el Contrato quedan expresamente reservados al
vendedor.
e. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los servicios o relacionados con
ellos, incluidos los productos finales, serán propiedad del vendedor. El vendedor
concede al comprador, o gestionará la concesión directa al comprador, de una licencia
totalmente pagada, mundial, no exclusiva y libre de regalías durante la vigencia del
Contrato, para copiar los productos finales con el fin de recibir y utilizar los servicios y
los productos finales en el marco de su actividad empresarial.
f. El comprador concede al vendedor una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre
de regalías e intransferible para copiar y modificar los materiales que el comprador haya
proporcionado al vendedor durante la vigencia del Contrato con el fin de prestar los
servicios al comprador.
22. Confidencialidad
a. El vendedor y el comprador no podrán, sin el consentimiento previo por escrito de la
otra parte, (a) revelar ninguna información confidencial, privada o comercialmente
sensible de la otra parte a la que puedan tener acceso durante el transcurso de esta
relación a nadie que no sean los directivos, empleados, agentes o subcontratistas que
necesiten conocerla en relación con el cumplimiento del Contrato y que hayan aceptado
quedar vinculados por estas obligaciones de confidencialidad, ni (b) utilizar la
información confidencial de la otra parte para ningún fin que no sea el cumplimiento del
Contrato.
b. La información confidencial podrá incluir, entre otros, todos los datos, mapas, informes,
planos,
especificaciones,
registros,
información
técnica
y
programas
informáticos/software relacionados con las operaciones, procesos o equipos de
cualquiera de las partes, proporcionados o adquiridos o utilizados por las partes en
relación con el Contrato, a menos que dicha información confidencial ya fuera conocida
por la parte receptora, sea de dominio público o que cualquiera de las partes la haya
adquirido legalmente de un tercero u otra fuente, o que deba divulgarse en virtud de la
legislación o un proceso judicial, siempre que la parte receptora informe inmediatamente
a la otra parte dicha divulgación antes de que se produzca y coopere en cualquier intento
de la parte divulgadora de evitar dicha divulgación. La información protegida incluirá,
entre otros, cualquier información, datos o conocimientos técnicos, cualquiera que sea
su forma, relacionados con las operaciones de las partes, incluida la información sobre
precios, la información comercial, los términos y condiciones de cualquier acuerdo
propuesto o real entre las partes y sus clientes y las políticas y prácticas de las partes.
23. Intercambio de datos electrónicos
El comprador y el vendedor podrán formalizar el acuse de recibo del pedido mediante la
transmisión y recepción de los datos contenidos en dicho acuse de recibo por medios
electrónicos, en lugar de en papel. Para otorgar validez jurídica y fuerza ejecutiva a dicho
acuse de recibo del pedido, el comprador y el vendedor acuerdan además que los datos
aquí transmitidos se considerarán «por escrito» y que se entenderán como «firmados». El
comprador y el vendedor acuerdan no impugnar la validez o la fuerza ejecutiva del acuse
de recibo de un pedido por razón de su origen, transmisión, almacenamiento o gestión en
formato electrónico. Las copias impresas de los datos contenidos en el acuse de recibo
del pedido se considerarán «originales» si se conservan durante el curso habitual de la
actividad empresarial, y serán admisibles entre el comprador y el vendedor en la misma
medida y en las mismas condiciones que otros registros empresariales conservados en
papel. El comprador y el vendedor acuerdan utilizar adecuadamente aquellos
procedimientos de seguridad que sean razonablemente suficientes para garantizar que la
transmisión de los datos contenidos en un acuse de recibo de pedido esté autorizada, así
como para proteger sus registros empresariales y datos frente a fuentes indebidas.
24. Limitación de responsabilidad
EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO DE LOS DAÑOS
ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, INDIRECTOS O PUNITIVOS
DERIVADOS DE CUALQUIER TEORÍA JURÍDICA, YA SEA POR RESPONSABILIDAD
EXTRACONTRACTUAL, CONTRACTUAL O ESTRICTA, INDEPENDIENTEMENTE DE
QUE DICHOS DAÑOS SEAN PREVISIBLES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS
DERIVADOS DE LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE AHORROS O
INGRESOS, PÉRDIDA DE USO DE LOS BIENES O CUALQUIER EQUIPO ASOCIADO,
COSTE DE CAPITAL, COSTE DE LOS EQUIPOS, INSTALACIONES O SERVICIOS
SUSTITUTIVOS, TIEMPO DE INACTIVIDAD, PÉRDIDAS O DAÑOS DERIVADOS DE
REQUISITOS Y NECESIDADES GENERALES O PARTICULARES DEL COMPRADOR
QUE
EL
VENDEDOR HUBIERA
TENIDO
MOTIVOS
PARA
CONOCER,
RECLAMACIONES DE
TERCEROS, INCLUIDOS LOS
CLIENTES, DAÑOS
MATERIALES Y, SALVO QUE LO IMPIDA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, DAÑOS
FÍSICOS Y PERSONALES. El comprador acepta que el vendedor no será responsable de
ningún acto u omisión de terceros, incluidos sus distribuidores y agentes de ventas y
servicio. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato, en ningún caso la
responsabilidad total del vendedor por todas y cada una de las pérdidas y daños derivados
de cualquier causa, incluyendo, entre otros, los defectos en los bienes, servicios, software
o documentación suministrados en virtud del Contrato o por el incumplimiento del mismo,
excederá el precio de compra pagado al vendedor por los artículos correspondientes de
los bienes o de los honorarios por los servicios que hayan dado lugar a la reclamación.
Cualquier acción o demanda del comprador contra el vendedor en relación con el contrato
o los bienes o servicios objeto del mismo deberá interponerse en el plazo de un (1) año a
partir de la fecha de facturación de los bienes o servicios que hayan dado lugar a la
reclamación.
25. Datos del comprador
Si los datos facilitados por el comprador, ya sea en forma de especificaciones del
comprador o en virtud de un pedido u otro documento, resultaran ser inexactos, quedarán
sin efecto todas las garantías u otras obligaciones relacionadas del vendedor que se basen
en ellos.
26. Cumplimiento de las normas de comercio exterior
a. El comprador se asegurará de que su grupo cumpla estrictamente la legislación
aplicable y eximirá, indemnizará y defenderá al vendedor y a su grupo frente a cualquier
reclamación que se derive del incumplimiento de la presente cláusula 26 por parte del
grupo del comprador.
b. Las partes se comprometen y garantizarán que su respectivo grupo (i) cumpla con toda
la legislación aplicable en materia de sanciones y restricciones comerciales,
económicas, marítimas y financieras, ya sean aplicables directa o indirectamente al
objeto del presente Contrato, incluyendo, para evitar toda duda, todas las leyes,
reglamentos y ordenanzas que regulan la exportación y reexportación de bienes,
software y tecnología («controles de comercio exterior») y (ii) aplicará las políticas y
procedimientos adecuados para garantizar el cumplimiento de dichos controles de
comercio exterior.
c. El comprador garantiza que ningún miembro de su grupo está sujeto a sanciones,
prohibiciones, restricciones o designaciones que puedan hacer que el suministro de los
bienes sea ilegal en virtud de cualquier control de comercio exterior aplicable.
d. En cumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud del presente Contrato,
cada una de las partes se compromete a no incurrir en ninguna de las siguientes
conductas y a garantizar que su grupo tampoco lo hará:
i.
tratar con partes que sean objeto de sanciones impuestas por las
autoridades gubernamentales de los Estados Unidos («EE. UU.»), la
Unión Europea («UE»), cualquier Estado miembro de la UE y Dinamarca,
o que figure en cualquier lista de personas o entidades sancionadas
administrada por dichas autoridades;
ii.
emprender acciones que, aunque no infrinjan los controles de comercio
exterior aplicables, puedan perjudicar de manera significativa los intereses
comerciales o de otro tipo de los miembros del grupo del vendedor,
incluidos los intereses comerciales relacionados con cualquier autoridad
gubernamental o socio comercial importante;
iii.
incumplir cualquier control de comercio exterior aplicable;
iv.
hacer u omitir cualquier acto que provoque o induzca a la otra parte a
infringir los controles de comercio exterior aplicables.
e. Cada parte notificará a la otra por escrito, tan pronto como sea posible, si tiene
conocimiento de algún incumplimiento o sospecha de incumplimiento de la presente
cláusula 26, y proporcionará la información sobre dicho hecho o circunstancia o sobre
el incumplimiento que la otra parte requiera para cumplir con sus obligaciones ante las
autoridades gubernamentales o que razonablemente solicite por el motivo que sea.
f. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para las partes, el
incumplimiento de esta cláusula 26 por cualquiera de ellas constituirá un incumplimiento
sustancial del Contrato, que será irremediable, y la parte que no haya incumplido podrá
rescindirlo con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte.
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g. Sanciones a Rusia: el comprador no venderá, exportará ni reexportará, directa o
indirectamente, a la Federación de Rusia ni para uso en la Federación de Rusia o en
Bielorrusia, ningún producto suministrado en virtud del presente Contrato o en relación
con él.
h. El comprador se compromete a hacer todo lo posible para garantizar que el propósito
de esta cláusula no se vea frustrado por terceros que se encuentren más abajo en la
cadena comercial, incluyendo los posibles revendedores.
i. El comprador establecerá y mantendrá un mecanismo de supervisión adecuado para
detectar conductas de terceros en la cadena comercial, incluyendo los posibles
revendedores, que pudieran frustrar el propósito de la cláusula 26 g.
j. El incumplimiento de la cláusula 26 (g-i) constituirá un incumplimiento sustancial de un
elemento esencial del presente Contrato, y el vendedor tendrá derecho a solicitar las
medidas correctivas oportunas, entre las que se incluyen, entre otras:
i.
la terminación del Contrato; y
ii.
una sanción del 15 % del valor total del Contrato o del precio de los bienes
exportados, lo que sea mayor.
k. El comprador informará inmediatamente al vendedor sobre cualquier problema en la
aplicación de la cláusula 26, incluyendo aquellas actividades relevantes de terceros que
pudieran frustrar el propósito de la cláusula 26 (g-i) y (ii) cualquier información en poder
del comprador que pudiera indicar motivos para que la transacción esté sujeta a la
regulación general del artículo 4 del reglamento de control de exportaciones de la UE.
l. El comprador pondrá a disposición del vendedor la información relativa al cumplimiento
de las obligaciones derivadas de esta cláusula 26 en un plazo de dos semanas tras la
solicitud de dicha información.
m. El vendedor no estará obligado en virtud del presente Contrato a exportar, transferir o
entregar ningún bien o servicio ni otro material relacionado al comprador si así lo prohíbe
la legislación a aplicable o hasta que se hayan obtenido todas las autorizaciones
gubernamentales necesarias.
n. En el momento de realizar el pedido, el comprador deberá indicar, de manera
satisfactoria para el vendedor, la aplicación final y/o las aplicaciones duales de los
bienes que se van a adquirir. El vendedor se reserva el derecho exclusivo de rechazar
cualquier pedido de compra.
27. Disposiciones generales
a. No existen entendimientos, acuerdos ni declaraciones, expresos o implícitos, que no se
especifiquen en el Contrato.
b. Ninguna de las partes podrá interponer ninguna acción, sea cual sea su forma, derivada
de las transacciones realizadas en virtud del Contrato una vez transcurridos dos (2)
años desde que se haya producido el hecho que la motivó.
c. El Contrato se celebra y se interpretará de conformidad con las leyes de Dinamarca, sin
tener en cuenta ninguna disposición sobre conflicto de leyes que pudiera exigir la
aplicación de cualquier otra legislación. La Convención de las Naciones Unidas sobre
los contratos de compraventa internacional de mercaderías no se aplicará a estos
Términos.
d. En caso de que surja alguna reclamación en virtud del presente documento, el
comprador acepta someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales daneses.
e. Todos los errores taquigráficos, tipográficos y administrativos en los presupuestos o en
la hoja de precios y especificaciones de los servicios de ingeniería de campo podrán ser
corregidos por el vendedor en cualquier momento.
f. El vendedor podrá facilitar diversas versiones traducidas de estos Términos con fines
meramente informativos, salvo en la medida en que la legislación aplicable disponga lo
contrario. Si las partes no están de acuerdo con el significado o la interpretación de
alguna disposición, ambas acuerdan que prevalecerá la versión original en inglés de
estos Términos y de la comunicación entre ellas.
g. Si los bienes suministrados en virtud del presente documento se utilizan en una central
nuclear o en cualquier aplicación nuclear, el comprador indemnizará íntegramente al
vendedor por cualquier reclamación, demanda, queja o acción de terceros, del
comprador o de cualquiera de sus empleados, contratistas independientes o agentes,
incluyendo, entre otras, las reclamaciones por lesiones personales o daños materiales,
y cualquier coste, gasto o daño incurrido como consecuencia de ello y que se derive de
la negligencia, negligencia grave o conducta dolosa de cualquiera de las partes.
h. Contratación pública: ninguna normativa sobre contratación pública ni cláusula
contractual será vinculante para el vendedor o el comprador, salvo que dicha normativa
o cláusula haya sido acordada mutuamente por ambos.
i. Cláusula de supervivencia: todas las declaraciones, garantías, compromisos y
obligaciones establecidos en los presentes Términos seguirán vigentes tras la venta de
los bienes y servicios del vendedor al comprador por un periodo indefinido, y tanto el
vendedor como el comprador seguirán estando sujetos a dichos Términos.
j. Cláusula de no renuncia: el incumplimiento de alguna de las partes de la estricta
aplicación de los Términos o del ejercicio de los derechos adquiridos en virtud de los
mismos no constituirá una renuncia a dichos términos o derechos y no afectará a la
facultad de la parte para exigir o ejercer dichos términos o derechos en el futuro. La
renuncia deberá constar por escrito y estar firmada por la parte contra la cual se
pretenda hacer valer, y dicha renuncia no se considerará que constituya una renuncia
general a ningún derecho.
k. Cláusula de separabilidad: si alguna de las disposiciones o materias contenidas en el
Contrato se considerara inválida, ilegal o inaplicable por cualquier motivo, ello no
afectará a la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones o materias.
l. Notificaciones y firma electrónica: todas las notificaciones en virtud del presente
documento deberán realizarse por escrito y se considerarán debidamente entregadas
(i) en el momento de la entrega, si se envían por mensajería urgente, o (ii) cuando un
representante autorizado acuse su recepción, si se envían por medios electrónicos. Las
notificaciones se enviarán a la última dirección conocida de la parte receptora. Las
firmas electrónicas no podrán utilizarse para modificar o renunciar a ninguno de los
términos del Contrato, ni para indicar la aceptación de los términos y condiciones
estándar del comprador.
m. Cesión: el comprador no podrá ceder ni transferir (por acción o en virtud de la
legislación) sus derechos u obligaciones derivados del Contrato sin el consentimiento
previo por escrito del vendedor. Salvo que se establezca expresamente en los presentes
Términos, ninguna persona distinta del comprador (o sus cesionarios autorizados)
tendrá derecho alguno en virtud del Contrato. Cualquier cesión prohibida será nula.