Conditions générales de vente
Date : 8 août 2025
Conditions générales de vente
Les présentes conditions générales de vente (les présentes « Conditions ») ainsi que la
proposition, le devis, l’accusé de réception ou la confirmation de commande qui les
accompagnent (le « Contrat ») constituent les conditions générales exclusives qui régissent la
vente de biens ou la fourniture de services par le vendeur (« Vendeur ») à l’acheteur
(« Acheteur »). Le Vendeur aux termes des présentes est l’entité Struers identifiée sur la
proposition, le devis, l’accusé de réception ou la confirmation de commande (collectivement,
les « Formulaires du vendeur »). L’Acheteur renonce à tout droit qu’il pourrait autrement
détenir d’invoquer toute condition approuvée, fournie ou contenue dans tout document de
l’Acheteur qui est en contradiction avec les présentes Conditions, cf. l’article 2.d.
1. Définitions
a. Droit applicable : toutes les lois, statuts, textes réglementaires, arrêtés, directives,
règlements, ordonnances, ordres, avis, décrets, règles, normes, codes, codes de
pratique, directives écrites, lignes directrices en vigueur et toute autre exigence de toute
Autorité gouvernementale. Le droit applicable comprend toute réadoption ou
modification de celui-ci actuellement en vigueur.
b. Biens : tous les équipements, pièces, matériaux, fournitures et autres produits (ou toute
partie d’entre eux) énoncés dans la Confirmation de commande (définie ci-dessous).
c. Autorité gouvernementale : toute
autorité
législative, gouvernementale ou
réglementaire supranationale, internationale, nationale, fédérale, provinciale, territoriale,
régionale, municipale ou locale, y compris toute succursale, division, ministère,
département ou agence de celle-ci, et toute cour, tribunal, commission, conseil ou
autorité similaire, et toute entreprise détenue, gérée ou autrement contrôlée par une
entité gouvernementale, dans chaque cas ayant compétence sur un membre du Groupe
du Vendeur, membre de l’Acheteur et de son Groupe, les Biens et Services à fournir en
vertu du Contrat ou toute question relevant du Contrat, y compris un bon de commande.
d. Groupe : en relation avec une entreprise, cette entreprise, toute filiale ou société de
portefeuille de temps à autre de cette entreprise, et toute filiale de temps à autre d’une
société de portefeuille de cette entreprise.
e. Droits de propriété intellectuelle (DPI) : les brevets, droits sur les inventions, droits
d’auteur et droits voisins et connexes, marques déposées et marques de service,
raisons sociales et noms de domaine, fonds de commerce et le droit d’agir en justice
pour contrefaçon ou concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur
les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, droits d’utilisation, et
protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire
et les secrets commerciaux), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans
chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et tous
les droits de demander et d’obtenir, des renouvellements ou extensions de ces droits et
le droit de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits similaires ou
équivalents ou formes de protection qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à
l’avenir dans n’importe quelle partie du monde.
f. Commande : le bon de commande de l’Acheteur pour la fourniture de Biens et/ou de
Services, tel qu’indiqué dans l’acceptation par l’Acheteur du devis du Vendeur, cf. article
2.a.
g. Services : les services, y compris les produits livrables et les services de mise en
service sur le terrain, démarrage, installation, réparation, étalonnage, formation,
consultation ou professionnels fournis par le Vendeur à l’Acheteur tels qu’indiqués dans
la Confirmation de commande (définie ci-dessous). Les Services couvrent également
tous les services de Struers Service Guard indiqués dans la Confirmation de commande,
qui sont également soumis aux Conditions générales de ServiceGuard du Vendeur en
plus des présentes Conditions.
2. Les bases du Contrat
a. La Commande constitue une offre par l’Acheteur d’acheter des Biens et/ou des Services
conformément aux présentes Conditions.
b. La Commande n’est réputée être acceptée que lorsque le Vendeur émet une
acceptation/un accusé de réception écrit de la commande (« Confirmation de
commande ») indiquant à quel moment et à quelle date le Contrat entre en vigueur
(« Date de début »).
c. La vente des Biens et/ou Services est expressément conditionnée à l’acceptation par
l’Acheteur du Contrat dans son intégralité (qui se compose des présentes Conditions
ainsi que des conditions énoncés dans les Formulaires du Vendeur) en tant qu’accord
complet et exclusif entre le Vendeur et l’Acheteur.
d. Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre condition
que l’Acheteur cherche à imposer ou incorporer, ou qui sont implicites dans la loi, les
usages, les pratiques commerciales ou le cours des affaires. Toutes les conditions
supplémentaires ou différentes proposées par l’Acheteur dans les documents (y
compris, sans limitation, la Commande de l’Acheteur) sont expressément refusées sans
besoin d’un autre avis d’opposition, sont sans effet et ne seront pas contraignantes pour
le Vendeur. Les déclarations, garanties verbales ou écrites, pratiques commerciales ou
usages commerciaux non contenus dans les présentes Conditions ou le présent Contrat
ne sont pas contraignants pour l’une ou l’autre des parties.
e. Toute modification des présentes Conditions ou de toute condition supplémentaire doit
être acceptée par l’Acheteur et le Vendeur dans un document écrit stipulant
expressément qu’elle modifie les présentes Conditions. Toute commande de Biens et
Services, et/ou la réception par l’Acheteur des Biens ou Services expédiés ou exécutés
en vertu du Contrat constitue une acceptation des présentes Conditions.
3. Les prix
a. Les prix des Biens et Services sont les prix indiqués dans la liste de prix publiée par le
Vendeur au moment de l’expédition ou de l’exécution des Services, ou tel que spécifié
dans la Confirmation de Commande ; à condition que tous les prix indiqués soient
fermes pendant trente (30) jours à compter de la date du devis écrit, ou tel que spécifié
par écrit par le Vendeur (sauf erreurs et omissions).
b. Les prix indiqués excluent les frais d’expédition, de fret ou de transport, les coûts
d’assurance, les frais de test et d’inspection, les frais de légalisation et tous les autres
coûts ou dépenses, qui sont facturés à l’Acheteur sauf indication contraire. Les prix
incluent uniquement l’emballage standard. Les demandes de manutention ou
d’emballage particulier entraîneront des frais supplémentaires pour l’Acheteur.
c. Sauf accord contraire, les prix des Produits de revente (tels que définis ci-dessous à
l’article 14) seront le prix desdits Produits de revente au moment où les Produits de
revente sont expédiés à l’Acheteur.
d. L’Acheteur reconnaît que les prix des Biens et Services sont fondés sur les présentes
Conditions en tant que conditions de vente exclusives, et en conséquence, l’Acheteur
confirme que les limitations et exclusions de responsabilité et l’assurabilité des risques
concernés ont été prises en compte par l’Acheteur en acceptant les prix.
4. Les taxes
Les prix indiqués s’entendent hors taxes ou autres charges locales, municipales,
provinciales, fédérales ou sur les ventes à l’étranger, d’utilisation, d’accise ou autres taxes
ou frais payables en rapport avec la vente, l’achat, la livraison, le stockage, le traitement,
l’utilisation, la consommation ou le transport de tout Bien ou Service. Tous les frais
gouvernementaux sur les Biens ou Services proposés en vertu du Contrat, y compris, sans
s’y limiter, taxe d’utilisation, taxe professionnelle, TVA, impôt sur le revenu, taxes à
l’exportation et à l’importation, sont payés par l’Acheteur ou, à la place, l’Acheteur fournit
au Vendeur un certificat d’exonération fiscale acceptable par l’autorité imposant la taxe au
Vendeur. Toutefois, l’Acheteur remboursera le Vendeur de toutes taxes qu’il pourrait
encourir lors de la vente de Biens ou de Services dans la mesure où ledit certificat
d’exonération fiscale s’avère insuffisant pour l’autorité fiscale concernée pour quelque
raison que ce soit. Ledit remboursement doit intervenir dans les dix (10) jours à compter
de la date à laquelle le Vendeur prend connaissance de l’invalidité du certificat
d’exonération fiscale.
5. Le crédit
Le montant du crédit offert par le Vendeur à l’Acheteur dépend de l’avis du Vendeur sur la
capacité, l’aptitude et la volonté de l’Acheteur de payer rapidement les Biens reçus en vertu
des termes du Contrat. À condition que, de l’avis du Vendeur, il existe une détérioration
importante de la situation financière de l’Acheteur et/ou l’Acheteur n’a pas, dans le délai
convenu, payé en totalité les Biens et/ou Services précédemment fournis en vertu du
Contrat et/ou d’un (des) autre(s) contrat(s) avec le Vendeur, le Vendeur se réserve le droit
de révoquer le crédit de l’Acheteur et/ou de suspendre l’exécution de la présente
Commande et/ou d’autres commandes de Biens et Services sans encourir de
responsabilité envers l’Acheteur.
6. Les paiements
a. Les commandes d’un montant total inférieur à 30 000 $ doivent être payées d’avance,
ou dans des cas particuliers avec l’accord écrit du Vendeur, payées en espèces nettes
sur présentation des documents d’expédition par lettres de crédit confirmées et
irrévocables.
b. Pour les commandes d’un montant total égal ou supérieur à 30 000 $, l’Acheteur doit
verser un acompte de 30 % du montant total dès que le Vendeur accepte la Commande.
Le paiement du solde doit être effectué contre facture dans le délai indiqué sur la
Confirmation de commande du Vendeur.
c. Les factures seront émises par le Vendeur à la date d’expédition, d’exécution des
Services ou de début du plan de service dans le cadre des services Service Guard. Les
paiements dus doivent être payés au Vendeur par virement bancaire sur le compte
bancaire désigné du Vendeur. Tous les paiements doivent être effectués dans la devise
indiquée sur la Confirmation de commande du Vendeur. Toutes les factures seront
réputées acceptées par l’Acheteur, à moins que le Vendeur ne reçoive une notification
écrite dans les dix (10) jours à compter de la date de la facture. Les montants facturés
doivent être payés en totalité sans aucune remise, déduction ou compensation par
l’Acheteur. Des frais de service mensuels au taux de 1,5 % peuvent être facturés sur les
montants dus par l’Acheteur au Vendeur qui n’ont pas été payés à la date d’échéance
indiquée, sous réserve du montant maximum autorisé par la loi. Si des sommes
impayées ont été remises à un avocat aux fins de leur recouvrement, l’Acheteur
remboursera au Vendeur tous les frais de recouvrement et les honoraires d’avocats
associés (lesdits coûts et honoraires ne devant pas être inférieurs à trente pour cent
(30 %) du montant total dû). Le Vendeur peut imputer toute somme reçue de l’Acheteur
d’abord au paiement desdits coûts et dépenses, puis aux intérêts courus, et ensuite à
tous les autres montants dus au Vendeur par ordre chronologique, en commençant par
le plus ancien, indépendamment de tout litige ou de l’imputation du paiement de
l’Acheteur à une facture en particulier.
d. Le Vendeur aura le droit de compenser et d’imputer tous les fonds reçus de l’Acheteur
au profit de tout autre compte en retard ou montants dus au Vendeur ou à son Groupe
par l’Acheteur ou son Groupe.
7. Propriété et réserve de propriété
a. Le titre de propriété des Biens n’est pas transmis à l’Acheteur tant que le Vendeur n’a
pas reçu le paiement intégral des Biens. Tant que tous les montants n’ont pas été payés
en totalité, l’Acheteur conservera les Biens et leur produit au moment de la vente en tant
que fiduciaire pour le Vendeur, et le Vendeur aura le droit d’accéder aux locaux de
l’Acheteur à tout moment raisonnable pour inspecter et retirer les Biens. Le Vendeur
peut intenter une action en ce qui concerne le prix des Biens ou des Services à tout
moment jusqu’à ce que le Vendeur ait été payé en totalité.
b. Jusqu’à ce que le titre de propriété des Biens soit transmis à l’Acheteur, l’Acheteur doit
i.
stocker les Biens séparément de tous les autres biens détenus par
l’Acheteur afin qu’ils restent facilement identifiables comme étant la
propriété du Vendeur ;
ii.
ne pas retirer, dégrader ou masquer toute identification ou emballage sur
ou en rapport avec les Biens ;
iii.
maintenir les Biens dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les
risques pour leur prix total au nom du Vendeur à compter de la date de
livraison ; et
iv.
informer immédiatement le Vendeur s’il devient ou anticipe de devenir
soumis à l’un des événements énumérés à l’article 15.c.
8. Documentation
Le Vendeur fournit à l’Acheteur les données et la documentation spécifiquement identifiées
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dans la Confirmation de commande. Moyennant un coût supplémentaire, l’Acheteur peut
recevoir des exemplaires supplémentaires des données et de la documentation standard
ou demander des données et une documentation particulières. Ladite documentation
comprend, sans s’y limiter, les dessins, spécifications, manuels d’utilisation, matériel de
formation et autres données ou illustrations fournies à l’Acheteur. Les définitions et
restrictions énoncées dans les alinéas suivants s’appliquent quel que soit le type de support
sur lequel les documents sont fournis.
a. Catégories de documents. La documentation comprend deux catégories : La catégorie 1
comprend tous les documents décrivant la fonctionnalité et le fonctionnement standard
des produits du Vendeur, communément appelés manuels d’utilisation, qui ne sont pas
fabriqués exclusivement pour l’Acheteur. La catégorie 2 comprend tous les documents
produits par le Vendeur spécifiquement pour l’Acheteur aux fins de faciliter l’utilisation
correcte des Biens ou Services en vertu du Contrat.
b. Les droits d’auteur. Le Vendeur conserve la propriété des droits d’auteur de tous les
documents dans toutes les catégories. Une licence est concédée à l’Acheteur afin de
faire, sans autre approbation du Vendeur, un nombre limité de copies, en tout ou en
partie, d’un document de catégorie 1, à condition que la partie copiée comprenne les
déclarations de droits d’auteur et de marque déposée applicables qui figurent sur le
document original. Une licence est concédée à l’Acheteur afin de faire un nombre limité
de copies, en tout ou en partie, d’un document de catégorie 2, à condition que la partie
copiée comprenne les déclarations de droits d’auteur et de marque déposée applicables
qui figurent sur le document original.
c. Les marques déposées. Une licence est concédée à l’Acheteur pour utiliser les marques
déposées du Vendeur dans la documentation produite par l’Acheteur aux fins de faciliter
l’utilisation correcte des Biens fournis en vertu du Contrat, à condition que les marques
déposées soient traitées d’une manière conforme aux lois sur les marques déposées
applicables dans les juridictions où l’Acheteur est situé et clairement identifiées comme
des marques déposées du Vendeur.
Les documents fournis à l’Acheteur, ou les copies de documents protégés par le droit
d’auteur effectuées par l’Acheteur en vertu des dispositions énoncées à l’alinéa « b »
susmentionné, peuvent être utilisés par l’Acheteur ou ses sous-traitants uniquement dans
le but de faciliter l’utilisation correcte des Biens fournis en vertu du Contrat. Lesdits
documents contiennent des informations considérées comme étant la propriété
confidentielle et exclusive du Vendeur et ne peuvent être divulgués à un tiers sans
l’autorisation écrite du Vendeur.
9. Modifications demandées par l’Acheteur
Aucune modification demandée par l’Acheteur après la conclusion du Contrat n’est
exécutoire ou effective pour le Vendeur, sauf (i) si ladite modification a été soumise par
écrit par l’Acheteur au Vendeur, et (ii) si le Vendeur a expressément accepté ladite
modification par écrit. Tous les frais et retards découlant de ladite modification sont
uniquement déterminés par le Vendeur et contraignants pour l’Acheteur.
10. La livraison
Le Vendeur déploiera des efforts raisonnables pour livrer les Biens ou exécuter les
Services à la date ou dans la période de livraison ou d’exécution indiquée dans la
Confirmation de commande, mais le délai de livraison ou d’exécution ne constituera pas
une condition essentielle, et le Vendeur ne sera pas tenu responsable de toute perte ou
dépense, quelle qu’elle soit, causée par une livraison ou une exécution tardive. Le Vendeur
déploiera des efforts raisonnables pour se conformer aux procédures de livraison de
l’Acheteur. Si l’Acheteur ne peut pas ou ne veut pas accepter la livraison des Biens
conformément au Contrat, le Vendeur peut conserver les Biens et organiser ou fournir leur
stockage et assurance tel qu’il le détermine à sa seule discrétion et aux frais de l’Acheteur.
Si le Vendeur fournit ledit stockage, le Vendeur sera en droit de facturer à l’Acheteur les
tarifs standard actuels du Vendeur pour le stockage. Ladite conservation ou expédition des
Biens pour stockage sera traitée comme constituant leur livraison à l’Acheteur
conformément au Contrat aux fins des présentes Conditions. Si l’Acheteur ne peut pas ou
ne veut pas, pour une raison quelconque, accepter l’exécution des Services conformément
au Contrat, le Vendeur déploiera des efforts raisonnables pour exécuter les Services dès
que possible après la confirmation de l’Acheteur, avec un préavis écrit de quatorze (14)
jours au moins, de la date à laquelle l’Acheteur sera prêt. Si la date indiquée est plus
de 30 jours après la date indiquée dans le Contrat, le Vendeur aura le droit de facturer
l’Acheteur et d’être payé pour les Services comme s’ils avaient été effectués, et de facturer
à l’Acheteur, après exécution, tout coût ou dépense supplémentaire résultant du retard.
Toutes les Commandes en vertu des présentes Conditions sont soumises aux
réglementations et politiques gouvernementales applicables en matière de contrôle des
exportations mondiales. Si une licence de contrôle des exportations est requise ; le délai
de livraison est calculé à partir de l’approbation de ladite licence par les autorités
compétentes. Le fait de ne pas obtenir la licence d’exportation requise peut entraîner, à la
seule discrétion du Vendeur, l’annulation de la Commande concernée et l’Acheteur
renonce expressément par les présentes à toute réclamation possible à l’encontre du
Vendeur en dommages-intérêts de quelque nature que ce soit, qu’ils soient généraux ou
particuliers, en conséquence.
11. L’expédition et le risque de perte
Toutes les ventes sont effectuées départ usine, Ex Works, (conformément aux
Incoterms 2010), usine du Vendeur, sauf accord contraire par écrit. Les contrats
d’expédition conclus par le Vendeur sont à la charge de l’Acheteur. Toutes les réclamations
pour perte ou dommage après que le risque de perte a été transféré à l’Acheteur sont à
déposer par l’Acheteur auprès du transporteur. L’Acheteur est redevable envers le Vendeur
de la totalité du prix des Biens et Services, indépendamment de la perte ou des dommages
lors du transport. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur se réserve le droit d’arrêter les
Biens lors du transport.
a. Les frais de transport : Les frais de transport sont payés par l’Acheteur. Le Vendeur
choisit le transporteur. Les pleines valeurs assurables sont à déclarer avec les primes
d’assurance qui en découlent payées par l’Acheteur. Les frais d’expédition et
d’assurance sont prépayés par le Vendeur et ajoutés à la facture de l’Acheteur au prix
coûtant, sauf accord contraire entre les parties.
b. Calendriers : Les dates indiquées par le Vendeur sont estimées en fonction des
exigences spécifiées par l’Acheteur au moment de la Date de début. Les retards dans
la réception des approbations et/ou des informations, les modifications qui entraînent
des retards ou le report demandé des calendriers peuvent entraîner des dépenses
supplémentaires pour le Vendeur. En conséquence, en plus des dispositions
d’augmentation prévues à l’alinéa « c » ci-dessous, le Vendeur a droit à une
prolongation du délai et au remboursement des coûts. Le changement de prix est réparti
équitablement entre toutes les factures restant à émettre.
c. Augmentation : Tous les prix indiqués sont calculés sur la base des expéditions prévues
dans les douze (12) mois à compter de la Date de début. Les retards causés uniquement
par le Vendeur au-delà de la date de livraison indiquée ne sont pas soumis à
l’augmentation.
12. L’inspection
L’Acheteur doit inspecter les Biens et les Services rapidement dès la réception physique
des Biens ou la réalisation des Services. L’Acheteur peut refuser les Biens ou les produits
livrables (résultat de l’exécution du Service) s’il découvre un défaut qui compromet de façon
importante la valeur des Biens ou des produits livrables, à condition que toute réclamation
concernant un défaut important soit faite rapidement, et au plus tard sept (7) jours à
compter de la date de réception physique par l’Acheteur des Biens ou de l’exécution des
Services par le Vendeur, ou l’Acheteur sera réputé avoir renoncé à ladite réclamation. Les
défauts moins graves sont régis par les conditions des garanties standard limitées
applicables du Vendeur. Les réclamations pour livraison incomplète doivent être signalées
au Vendeur rapidement, et au plus tard dans les sept (7) jours à compter de la date de
réception physique des Biens par l’Acheteur, faute de quoi l’Acheteur sera réputé avoir
renoncé à ladite réclamation à l’encontre du Vendeur. Dans la mesure où des manques ou
des dommages aux Biens sont survenus pendant l’expédition, l’unique recours de
l’Acheteur sera de déposer une réclamation auprès du transporteur. En aucun cas, le
Vendeur n’est tenu responsable des Biens perdus ou endommagés pendant le transport.
13. Les améliorations apportées par le Vendeur
Le Vendeur et ses fournisseurs améliorent continuellement la qualité et les performances
des Biens et Services, et en conséquence, les Biens et Services seront soumis à des
changements dans les spécifications, la conception, les matériaux, les composants, les
finitions, la construction et les processus à la seule discrétion du Vendeur, sans aucun
engagement de modernisation des Biens précédemment fournis ou révision de tout Service
précédemment fourni.
14. Produits de revente ; composants de tiers
a. Les « Produits de revente » sont des articles qui sont vendus avec les Biens du
Vendeur et qui ne sont pas fabriqués par le Vendeur, mais sont fournis à titre
d’équipement pour l’Acheteur. La responsabilité du Vendeur pour les Produits de
revente se limite à un effort commercial raisonnable pour organiser l’achat et
l’expédition. Sauf accord contraire, tous les prix s’entendent FCA (franco transporteur)
usine du fabricant des Produits de revente. La documentation standard est uniquement
fournie par le fabricant du Produit de revente. L’Acheteur convient que le Vendeur n’est
pas responsable des Produits de revente qui échappent au contrôle direct du Vendeur
et au-delà de ce qui est nécessaire pour s’acquitter raisonnablement de la responsabilité
susmentionnée, et le Vendeur n’est pas responsable des retards causés par le fabricant
du Produit de revente ou autre.
b. Nonobstant toute autre disposition contenue dans les présentes, dans la mesure où des
Biens ou tout composant ou partie des Biens ont été fabriqués par un tiers et non par le
Vendeur ou son Groupe (« Composants de tiers »), lesdits composants de tiers ne sont
garantis que dans la mesure et selon les conditions de la garantie du fabricant d’origine.
Le Vendeur décline toute responsabilité en cas de défauts dudit composant de tiers ; à
condition que, à la demande de l’Acheteur, le Vendeur, dans la mesure où il est en
mesure de le faire, transfère à l’Acheteur le bénéfice de toutes les garanties et autres
droits concernant les composants défectueux que le Vendeur peut détenir à l’encontre
de son fournisseur.
c. LE VENDEUR N’OFFRE AUCUNE GARANTIE POUR LES PRODUITS DE REVENTE
OU LES BIENS DE TIERS, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES
DE QUALITÉ MARCHANDE, DE NON-CONTREFAÇON ET D’ADÉQUATION À UN
USAGE PARTICULIER. LA SEULE GARANTIE EST LA GARANTIE, LE CAS
ÉCHÉANT, FOURNIE PAR LE FABRICANT DU PRODUIT DE REVENTE OU DU
COMPOSANT DE TIERS. En outre, l’Acheteur accepte que le SEUL ET UNIQUE
RECOURS de l’Acheteur en cas de violation de la part du Vendeur de ses
responsabilités susmentionnées soit limité à la différence entre le prix du fabricant au
Vendeur pour les Produits de revente ou les Composants de tiers et le prix du Vendeur
à l’Acheteur des Produits de revente ou composants de tiers faisant l’objet de ladite
violation.
15. Résiliation, suspension et violation.
a. Sauf si les Biens ont été expédiés ou si les Services ont été réalisés, l’Acheteur peut
annuler sa Commande ou résilier ou suspendre l’exécution en vertu du Contrat, à sa
convenance, en fournissant une notification écrite au Vendeur, sous réserve des frais
suivants, qui seront uniquement déterminés par le Vendeur :
•
L’Acheteur remboursera le Vendeur tous les frais d’annulation directs ou indirects
engagés par le Vendeur, y compris sans limitation les manques à gagner et tous les
coûts et dépenses engagés par le Vendeur pour préparer les Biens ou Services en
vue de la satisfaction de la Commande de l’Acheteur. En outre, toutes les
Commandes annulées seront soumises à des frais de réapprovisionnement
déterminés par le Vendeur à sa seule discrétion, mais en aucun cas lesdits frais ne
seront inférieurs à vingt pour cent (20 %) du prix d’achat des Biens ou Services.
•
Pour les commandes personnalisées, des frais d’annulation de 100 % s’appliquent
à tous les Biens ou Services annulés. En outre, le Vendeur se réserve le droit de
facturer à l’Acheteur des frais de non-annulation pouvant aller jusqu’à cent pour cent
(100 %) du prix d’achat des Biens ou Services, le montant spécifique desdits frais
de non-annulation étant déterminé à la seule discrétion du Vendeur. Tout frais de
non-annulation sera communiqué à l’Acheteur, et le Vendeur aura le droit de
conserver les frais de non-annulation (en plus de tous les autres recours dont il
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pourrait bénéficier conformément au présent article) dans le cas où l’Acheteur
annule ladite commande personnalisée.
b. Si l’Acheteur n’effectue pas un paiement au Vendeur pour les Biens et/ou Services livrés
ou fournis, ou si l’Acheteur viole de manière substantielle une disposition du Contrat, le
Vendeur peut prendre une ou toutes les mesures suivantes : suspendre ou interrompre
la livraison des Biens ou l’exécution des Services jusqu’à ce que le Vendeur reçoive le
paiement complet de l’Acheteur, résilier immédiatement le Contrat ou déclarer tous les
montants impayés comme étant immédiatement dus et payables.
c. Si l’Acheteur ne paie pas une somme au Vendeur à la date prévue ou conclut un accord
volontaire avec ses créanciers, ou si un administrateur judiciaire est nommé ou qu’une
requête est présentée pour l’administration, la liquidation ou la faillite de l’Acheteur, ou
si l’Acheteur dépose le bilan ou engage ou subit une action analogue, devient insolvable,
déclare faillite ou admet autrement son incapacité à payer ses dettes à leur échéance,
ou si le Vendeur a des raisons de penser que l’Acheteur sera incapable de payer ses
dettes envers le Vendeur lorsqu’elles seront dues, toutes les sommes dues par
l’Acheteur deviendront immédiatement exigibles et payables, et le Vendeur sera en droit
d’exiger le paiement intégral avant la fabrication ou la livraison ultérieure des Biens ou
l’exécution des Services, ou d’annuler, suspendre ou résilier tout ou partie de la
fabrication ou de la livraison ultérieure des Biens ou de l’exécution des Services, sans
encourir quelque responsabilité que ce soit envers l’Acheteur.
d. À la résiliation du présent Contrat :
v.
l’Acheteur paie immédiatement au Vendeur toutes les factures impayées
du Vendeur ainsi que les intérêts et, en ce qui concerne les Biens et
Services fournis mais pour lesquels aucune facture n’a été soumise, le
Vendeur envoie une facture payable immédiatement par l’Acheteur dès
réception ;
vi.
l’Acheteur retourne tous les produits livrables ou Biens qui n’ont pas été
entièrement payés. Si l’Acheteur ne le fait pas, alors le Vendeur peut entrer
dans les locaux de l’Acheteur et en prendre possession. Jusqu’à ce que
les Biens soient retournés, l’Acheteur est seul responsable de leur
conservation en toute sécurité et ne les utilisera pas à des fins non liées
au présent Contrat.
vii.
la résiliation du Contrat n’a pas d’incidence sur les droits, recours,
obligations et responsabilités des parties qui ont été acquis jusqu’à la date
de résiliation, y compris le droit de demander des dommages-intérêts pour
toute violation du Contrat qui existaient à la date de résiliation ou avant.
viii.
toute disposition du Contrat qui, explicitement ou implicitement, est
destinée à prendre effet après la résiliation ou l’expiration reste en vigueur
et de plein effet.
16. Garantie limitée.
a. Équipement : Le Vendeur garantit, à son client initial uniquement, que (i) les Biens
fabriqués par le Vendeur sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication jusqu’à
douze (12) mois à compter de la date de livraison ou dix-huit (18) mois à compter de la
date d’expédition ; et (ii) les Services seront effectués avec une compétence et un soin
raisonnable. Si, au cours de la période de garantie spécifiée, il est découvert que les
Biens ne sont pas conformes aux spécifications du Vendeur ou présentent un défaut de
matériaux ou de fabrication, ou si les Services ne sont pas exécutés conformément à la
garantie, alors le Vendeur doit être rapidement informé par écrit, laquelle notification,
dans tous les cas, doit être reçue au plus tard douze (12) mois à compter de la date
d’expédition des Biens ou douze (12) mois à compter de la date à laquelle les Services
ont été exécutés. La garantie qui précède ne s’applique pas aux Biens ou Services que
le Vendeur, à sa seule discrétion, détermine comme étant endommagés en raison (i)
d’une mauvaise utilisation, d’une négligence ou d’un accident ; (ii) d’une application,
installation, stockage ou utilisation inappropriés ; (iii) d’un entretien ou étalonnage
incorrect ou inadéquat ; (iv) d’une exploitation en dehors de la spécification
environnementale publiée ; (v) de dommages causés par des catastrophes telles que
incendie, inondation, vent et foudre ;(vi) d’une mauvaise préparation ou d’un mauvais
entretien du site ; (vii) de réparations ou remplacements non autorisés ou de l’utilisation
de pièces ou de consommables non fournis ou non recommandés par le Vendeur ; (viii)
de modifications réalisées négligemment ou autrement mal faites ou effectuées par des
personnes autres que le Vendeur ; (ix) de logiciels ou fournitures fournis par l’Acheteur ;
ou (x) d’une utilisation en conjonction ou en interface avec des équipements accessoires
ou des accessoires non approuvés.
b. Consommables : Le Vendeur garantit que les consommables (articles périssables/à
usage unique) sont conformes aux spécifications du vendeur au moment de la livraison.
La présente garantie est valable pendant une période de 30 jours à compter de la date
d’expédition ou jusqu’à la date d’expiration indiquée sur l’emballage du produit, selon la
première éventualité. La seule obligation du Vendeur et le seul et unique recours de
l’Acheteur sont pour le Vendeur de remplacer les consommables non conformes dès
notification rapide de l’Acheteur pendant la période de garantie et retour.
c. Si le Vendeur détermine que les Biens ou Services ne sont pas conformes à la garantie,
alors dans un délai raisonnable après la notification par l’Acheteur d’une réclamation au
titre de la garantie, le Vendeur corrigera tout défaut de conformité aux spécifications ou
tout défaut de matériaux ou de fabrication, ou au lieu d’effectuer ladite réparation, et à
sa seule discrétion, remplace les Biens. L’obligation du Vendeur en ce qui concerne
lesdits Biens ou Services est limitée au remplacement ou à la réparation des Biens ou
Services non conformes (pièces et main-d’œuvre uniquement) et conditionnée au retour
rapide par l’Acheteur des Biens en question au Vendeur à sa demande. Le Vendeur
peut, à sa seule discrétion, rembourser tout ou partie des frais du Vendeur pour tout
service que le Vendeur définit, selon son jugement raisonnable, non conforme à la
garantie explicite.
d. En aucun cas, le Vendeur n’est tenu responsable des dommages consécutifs,
accessoires, indirects ou spéciaux, ni des frais de transport, d’installation, d’ajustement
ou autres dépenses pouvant survenir en lien avec lesdits Biens ou Services.
e. Tous les services de garantie seront effectués par les employés du Vendeur ou ses
représentants agréés. Si le Vendeur détermine que les Biens ou Services n’étaient pas
non conformes à la garantie, ou que ledit défaut de conformité n’était pas uniquement
dû au Vendeur, alors l’Acheteur rembourse au Vendeur le temps, les coûts et les
dépenses engagés par le Vendeur pour répondre à la réclamation de l’Acheteur. Avant
toute obligation du Vendeur d’exécuter un service de garantie limitée tel que défini dans
les présentes, l’Acheteur doit avoir payé toutes les factures au Vendeur en totalité,
qu’elles soient ou non spécifiquement liées aux Biens ou Services concernés.
f. Il n’y a aucune garantie de la part du Vendeur en ce qui concerne : (i) des Biens
fonctionnant sans interruption ou sans erreur ; (ii) les performances réelles des Biens,
autres que leur capacité à répondre aux spécifications du Vendeur à cet effet ; (iii) le
retrait ou l’installation des Biens sur un chantier ou dans un processus, ou l’adéquation
de l’environnement d’installation ; (iv) les composants électroniques et logiciels des
Biens ou accessoires connexes (y compris, sans limitation, les circuits imprimés et les
circuits intégrés) ; (v) les exigences relatives à l’entretien, aux réglages, aux réparations
mineures et autres inspections des Biens, préventives ou autres ; (vi) l’utilisation des
Biens dans des conditions inappropriées ou non conformes aux instructions
d’utilisation ; ou (vii) l’utilisation des Biens dans le cadre de l’exploitation d’une centrale
nucléaire.
g. UNIQUE RECOURS EN CAS DE VIOLATION DE LA GARANTIE. LE VENDEUR
DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE OU DÉCLARATION CONCERNANT LES BIENS
ET SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, QU’ELLE SOIT EXPLICITE
OU IMPLICITE, DÉCOULANT DE LA LOI, DES COUTUMES, DES DÉCLARATIONS
ORALES OU ÉCRITES OU AUTRES, Y COMPRIS SANS S’Y LIMITER LES
GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, L’ADÉQUATION À
UNE FIN
PARTICULIÈRE, LA LIBERTÉ D’INTERFÉRENCE AVEC LA JOUISSANCE, LA
QUALITÉ, L’EXACTITUDE, L’EXHAUSTIVITÉ, L’ADÉQUATION DU PRODUIT DE
TRAVAIL OBTENU, OU QUE LES PRODUITS OU SERVICES GÉNÉRERONT
CERTAINS RÉSULTATS, FONCTIONNERONT EN ASSOCIATION AVEC D’AUTRES
COMPOSANTS OU COMME UN SYSTÈME INTÉGRÉ OU RÉPONDRONT À TOUTES
LES FINS OU BESOINS PARTICULIERS DE L’ACHETEUR. LE VENDEUR N’OFFRE
AUCUNE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, QUANT À LA CONCEPTION, LA
VENTE, L’INSTALLATION OU L’UTILISATION DE SES PRODUITS. LES GARANTIES
DU VENDEUR NE SERONT PAS ÉTENDUES PAR, NI AUCUNE OBLIGATION OU
RESPONSABILITÉ DU VENDEUR NE DÉCOULERA DU FAIT QUE LE VENDEUR A
FOURNI UNE DIRECTION TECHNIQUE, DES INSTALLATIONS OU UN SERVICE EN
RELATION AVEC LES BIENS OU SERVICES.
17. Les obligations de l’Acheteur
a. L’Acheteur se conforme à toutes les lois applicables relatives à sa commande, à la
réception et à l’utilisation des Biens et Services.
b. L’Acheteur coopère avec le Vendeur pour toutes les questions relatives aux Services et
fournit un accès suffisant aux locaux où les Services seront effectués ainsi qu’aux
bureaux, installations et entrepôts que le Vendeur peut raisonnablement demander dans
le cadre de la fourniture des Services. L’Acheteur s’assure que le Vendeur a un accès
suffisant à une fourniture adéquate de services publics et a la responsabilité d’obtenir et
de maintenir toutes les licences, permis et consentements nécessaires pour les
Services.
c. L’Acheteur s’assurera que chaque emplacement où les Services sont effectués (autres
que les installations du Vendeur) est sûr et sans dangers, et que les conditions de travail
ne nuisent pas à la santé et à la sécurité du personnel du Vendeur ou du personnel des
agents ou sous-traitants du Vendeur ; et l’Acheteur indemnise et dégage de toute
responsabilité le Vendeur en cas de réclamations, pertes, dommages ou dépenses ou
blessures de quelque nature que ce soit subis ou encourus par le Vendeur ou tout autre
personnel ou tiers, découlant de ou en rapport avec l’exécution des Services sur le site,
sauf dans la mesure où ils résultent de la négligence du Vendeur. L’Acheteur reconnaît
que les personnes qui fournissent le Service ont le droit de refuser ou de refuser de
fournir tout Service si ladite personne perçoit un risque pour sa santé ou la sécurité, et
ladite action ne doit pas être considérée comme une violation d’une obligation du
Vendeur.
d. Sauf disposition contraire expresse dans les présentes Conditions, et dans toute la
mesure permise par la loi, l’Acheteur indemnisera et dégagera de toute responsabilité
le Vendeur et ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants de toute réclamation
de tiers, y compris tous les frais juridiques, coûts et dépenses, pour les dommages,
blessures, dépenses ou perte d’agrément, de revenu, d’activité ou de profit ou toute
autre perte, due à la négligence ou autre, découlant des Biens ou Services ou en rapport
avec ceux-ci ou autrement liés au Contrat.
18. Force Majeure
Le Vendeur n’est pas tenu responsable de son inexécution de ses obligations en vertu du
Contrat ni des dommages directs ou indirects causés, directement ou indirectement, du
fait : (i) d’un cas de force majeure, y compris, sans s’y limiter les catastrophes naturelles
telles que les inondations, les tremblements de terre ou les tornades ; (ii) la défaillance des
approvisionnements ou du transport, ou une mesure gouvernementale ; (iii) de dommages
résultant de ou dans les conditions de conflits de travail, grèves, émeutes, insurrection,
troubles civils ou guerre ; (iv) de dommages ou mauvais fonctionnement en raison de la
tension intermittente de la ligne électrique, de la fréquence, des pointes ou des surtensions
électriques, choc inhabituel ou dommage électrique ; (v) d’un accident, incendie ou dégâts
des eaux, atmosphère corrosive ou causes autres que l’utilisation habituelle ; ou (vi) toute
autre cause hors du contrôle raisonnable du Vendeur.
19. Dispositions relatives au logiciel
a. En cas de fourniture d’un logiciel en vertu du Contrat, une licence non exclusive, non
transférable, non cessible et libre de droits est accordée à l’Acheteur pour utiliser le
logiciel uniquement dans le cadre du fonctionnement de l’équipement. En vertu de la
présente licence, l’Acheteur peut : (a) copier le logiciel du Vendeur dans un format lisible
par une machine ou obtenir un formulaire imprimé pour la sauvegarde à l’appui de
l’utilisation par l’Acheteur du logiciel du Vendeur sur l’équipement fourni par le Vendeur ;
et (b) créer une copie supplémentaire du logiciel uniquement à des fins d’archivage.
b. Le logiciel ne peut pas être copié, modifié, décompilé, faire l’objet d’une ingénierie
inverse, ou utilisé à d’autres fins.
c. L’Acheteur ne doit pas louer, céder à crédit-bail, concéder en sous-licence ou distribuer
le logiciel à un tiers.
d. Le Vendeur peut fournir des clés de licence, des codes d’accès ou des mécanismes
techniques pour restreindre ou gérer l’utilisation du logiciel. L’Acheteur ne doit pas
contourner ou altérer lesdits mécanismes et doit se conformer à toutes les conditions de
Date : 8 août 2025
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licence clic.
e. L’achat d’abonnements pour les solutions cloud du Vendeur est régi par les conditions
générales de l’Avenant SaaS fourni par le Vendeur avant ou au moment de la vente
et/ou de la première utilisation desdits produits et services.
20. Les brevets
a. Le Vendeur défend et indemnise l’Acheteur contre toute action de tiers fondée sur des
réclamations selon lesquelles les Biens fabriqués et vendus, ou les Services exécutés
par le Vendeur constituent une contrefaçon d’un brevet européen valide d’un tiers, à
condition que l’Acheteur informe le Vendeur par écrit de ladite réclamation dans un délai
de cinq (5) jours et qu’il fournisse ensuite au Vendeur l’autorité, les informations et
l’assistance nécessaires pour la défense de ladite action.
b. Dans le cas où les Biens fabriqués ou les Services fournis par le Vendeur sont reconnus
comme étant des contrefaçons dans le cadre d’une action en justice et que leur
utilisation est interdite, le Vendeur est uniquement tenu de modifier les Biens ou les
Services, à ses frais, afin qu’ils ne soient plus litigieux, ou, si la modification n’est pas
possible, de rembourser à l’Acheteur le prix d’achat du matériel et des logiciels
contrefaits et de les supprimer aux seuls frais du Vendeur.
c. L’Acheteur convient que le Vendeur ne peut pas être tenu responsable, et que l’Acheteur
indemnise entièrement le Vendeur, si la violation repose sur l’utilisation des Biens ou
Services en lien avec des biens non fabriqués par le Vendeur, si les Biens ont été
fabriqués selon les spécifications de l’Acheteur ou d’une manière pour laquelle les Biens
n’ont pas été conçus par le Vendeur, ou si les Biens ont été conçus par l’Acheteur ou
ont été modifiés par ou pour l’Acheteur de manière à les rendre constitutifs de
contrefaçon.
21. La propriété intellectuelle
a. Tous les titres de propriété et la propriété de tous les DPI liés aux produits ou services
du Vendeur, y compris tous les droits de brevet, droits d’auteur, marques déposées,
secrets commerciaux et autres propriétés intellectuelles, ainsi que les inventions et
logiciels, restent la propriété du Vendeur (ou du Groupe du Vendeur), même à
l’achèvement ou à la résiliation du Contrat.
b. L’Acheteur reconnaît et accepte que tous les logiciels fournis dans le cadre du Contrat
sont octroyés sous licence, et non vendus, par le Vendeur. L’Acheteur reconnaît que
tous les Biens et logiciels (à l’exclusion de tout micrologiciel, logiciel et autres éléments
qui sont la propriété exclusive d’autrui) et la propriété intellectuelle associée auxdits
Biens et logiciels, y compris tous les codes, contenus, protocoles et documentations
fournis par le Vendeur conjointement avec les Biens et le logiciel sont (comme entre
l’Acheteur et le Vendeur) la propriété du Vendeur ou du Groupe du Vendeur et sont
protégés par le droit d’auteur international, les marques déposées, les brevets et autres
droits de propriété et lois relatives aux DPI ainsi que par les lois des divers pays dans
lesquels le Vendeur et son Groupe exercent leurs activités.
c. L’Acheteur ne peut pas supprimer, modifier ou retirer tout avis de droit d’auteur, marque
déposée ou autre droit de propriété que le Vendeur a placé sur les Biens ou le logiciel.
L’Acheteur ne peut pas modifier, faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler
ou découvrir autrement les Biens ou le logiciel, ni tenter de le faire pour une raison
quelconque. En outre, l’acheteur ne peut pas accéder à, créer ou modifier le code source
du logiciel de quelque manière que ce soit. L’Acheteur n’a pas le droit et ne peut pas
créer des œuvres dérivées des Biens ou du logiciel. L’Acheteur prendra (aux frais du
Vendeur) les mesures que le Vendeur peut raisonnablement demander pour établir,
poursuivre et défendre les DPI du Vendeur et de son Groupe.
d. Toutes les modifications ou améliorations apportées aux Biens ou au logiciel restent la
propriété exclusive du Vendeur. Tous les DPI non expressément accordés par le Contrat
sont expressément réservés au Vendeur.
e. Tous les DPI dans, ou découlant de, ou en relation avec les Services, y compris les
produits livrables, sont détenus par le Vendeur. Le Vendeur accorde à l’Acheteur, ou lui
procure directement, une licence entièrement payée, mondiale, non exclusive et libre de
droits pendant la durée du Contrat pour copier les produits livrables aux fins de recevoir
et d’utiliser les Services et les produits livrables dans son entreprise.
f. L’Acheteur accorde au Vendeur une licence entièrement payée, non exclusive, libre de
droits et non transférable pour copier et modifier tout matériel fourni par l’Acheteur au
Vendeur pendant la durée du Contrat aux fins de fournir les Services à l’Acheteur.
22. La confidentialité
a. Le Vendeur et l’Acheteur ne divulgueront pas, sans le consentement écrit préalable de
l’autre partie, (a) des informations confidentielles, exclusives ou commerciales sensibles
de l’autre partie auxquelles ils peuvent être exposés dans le cadre de la présente relation
à toute personne autre que les dirigeants, employés, agents ou sous-traitants qui ont
besoin de les connaître dans le cadre de l’exécution du Contrat et ont accepté d’être liés
par les présentes obligations de confidentialité, ou (b) n’utiliseront pas les informations
confidentielles de l’autre partie à toute fin autre que l’exécution du Contrat.
b. Les informations confidentielles peuvent comprendre, sans s’y limiter, toutes les
données, cartes, rapports, dessins, spécifications, dossiers, informations techniques et
programmes/logiciels informatiques concernant les opérations, procédés ou
équipements de l’une ou l’autre des parties qui sont fournis et/ou acquis ou manipulés
par l’une ou l’autre des parties dans le cadre du Contrat à moins que lesdites
informations confidentielles n’aient déjà été connues de la partie destinataire, ne soient
mises à la disposition des personnes dans le domaine public, ne soient acquises
légalement par l’une ou l’autre des parties auprès d’un tiers ou d’une autre source, ou
que leur divulgation ne soit exigée par la loi ou une procédure judiciaire à condition que
la partie destinataire informe immédiatement l’autre partie de ladite divulgation avant la
divulgation et coopère avec toute tentative de la part de la partie divulgatrice afin d’éviter
ladite divulgation. Les informations exclusives comprennent, sans s’y limiter, les
information, données ou savoir-faire sous quelque forme que ce soit qui sont liés aux
activités de l’une ou l’autre partie, y compris les informations sur les prix, les informations
de marketing, les conditions générales de tout contrat existant ou en projet entre les
parties et leurs clients ou des consommateurs, ainsi que les politiques et pratiques de
l’une ou l’autre des parties.
23. Échange de données informatisé
L’Acheteur et le Vendeur peuvent traiter un accusé de réception de commande en
transmettant et en recevant les données contenues dans l’accusé de réception de
commande par voie électronique plutôt que sur support papier. En outre, pour garantir la
validité juridique et la force exécutoire dudit accusé de réception de commande, l’Acheteur
et le Vendeur conviennent que les données transmises ici sont considérées faites « par
écrit » et ayant été « signées ». L’Acheteur et le Vendeur conviennent de ne pas contester
la validité ou la force exécutoire d’un accusé de réception de commande en raison de sa
création, de sa transmission, de son stockage ou de son traitement par voie électronique.
Toute impression des données contenues dans l’accusé de réception de commande est
considérée comme un « original » lorsque les données sont imprimées dans le cours
normal des affaires et ladite impression sera admissible entre l’Acheteur et le Vendeur dans
la même mesure et aux mêmes conditions que les autres documents commerciaux
conservés sous forme documentaire. L’Acheteur et le Vendeur conviennent d’utiliser
correctement des procédures de sécurité raisonnablement suffisantes pour garantir que la
transmission des données contenues dans un accusé de réception de commande est
autorisée et pour protéger leurs documents commerciaux et données des sources
frauduleuses.
24. Limitation de responsabilité
EN AUCUN CAS, LE VENDEUR N’EST TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE
SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, INDIRECT OU PUNITIF BASÉ SUR TOUTE
THÉORIE JURIDIQUE, QUE CE SOIT LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE,
CONTRACTUELLE OU STRICTE, QUE CES DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES OU
NON, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, CEUX FONDÉS SUR TOUTE PERTE DE
PROFITS, PERTE D’ÉCONOMIES OU DE REVENUS, PERTE D’UTILISATION DES
BIENS OU DE TOUT ÉQUIPEMENT ASSOCIÉ, COÛT DU CAPITAL, COÛT DE TOUT
ÉQUIPEMENT, INSTALLATION OU SERVICE DE SUBSTITUTION, TEMPS D’ARRÊT,
PERTES
OU
DOMMAGES DÉCOULANT D’EXIGENCES GÉNÉRALES
OU
PARTICULIÈRES ET DES BESOINS DE L’ACHETEUR QUE LE VENDEUR PEUT AVOIR
EU DES RAISONS DE CONNAÎTRE, LES RÉCLAMATIONS DE TIERS Y COMPRIS LES
CLIENTS, LES DOMMAGES AUX BIENS ET, SAUF EXCLUSION EN VERTU DU DROIT
APPLICABLE, LES DOMMAGES CORPORELS ET LES ATTEINTES À LA PERSONNE.
L’Acheteur reconnaît que le Vendeur n’est pas responsable des actes ou omissions de tout
tiers, y compris ses distributeurs et agents de vente et de services. Nonobstant toute autre
disposition du Contrat, en aucun cas la responsabilité totale du Vendeur pour toutes les
pertes et tous les dommages découlant de toutes causes quelles qu’elles soient, y compris,
sans limitation, les défauts des Biens, Services, du logiciel ou de la documentation fournis
en vertu du Contrat ou pour violation du Contrat, ne dépasse le prix d’achat perçu par le
Vendeur pour le(s) article(s) applicable(s) des Biens ou les frais des Services donnant lieu
à la réclamation. Toute action ou poursuite intentée par l’Acheteur à l’encontre du Vendeur
concernant le Contrat ou les Biens ou Services couverts par les présentes doit être intentée
dans un délai d’un (1) an à compter de la date de la facture desdits Biens ou Services
donnant lieu à la réclamation.
25. Les données de l’acheteur
Si des données fournies par l’Acheteur, que ce soit sous la forme de spécifications de
l’Acheteur ou conformément à un bon de commande ou autre documentation, s’avèrent
inexactes, toute garantie ou autre obligation du Vendeur qui s’en prévaut sera annulée.
26. Conformité du commerce extérieur
a. L’Acheteur s’assure que son Groupe respecte strictement la Loi applicable et préserve,
indemnise, défend et dégage de toute responsabilité le Vendeur et son Groupe contre
toute réclamation dans la mesure où elle est due au non-respect par le Groupe de
l’Acheteur du présent article 26.
b. Chaque partie s’assure, et doit s’assurer que son Groupe (i) se conforme à toute Loi
applicable en matière de sanctions et restrictions commerciales, économiques,
maritimes et financières, qu’elles soient directement ou indirectement applicables au
champ d’application du présent Contrat, y compris, pour éviter toute ambiguïté, toutes
les lois, réglementations et ordonnances applicables régissant l’exportation et la
réexportation des Biens, logiciels et technologies (« Contrôles du commerce extérieur »)
et (ii) met en œuvre des politiques et procédures adéquates pour assurer la conformité
avec les contrôles du commerce extérieur.
c. L’Acheteur garantit par les présentes qu’aucun membre de son Groupe ne fait l’objet
d’une sanction, interdiction, restriction ou désignation qui rendrait illégale la fourniture
des Biens en vertu de tout contrôle du commerce extérieur applicable.
d. Lors de l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, chaque partie au
Contrat s’assure et doit s’assurer que son groupe :
i.
ne traite pas avec une partie faisant l’objet de sanctions imposées par, ou
qui figure sur toute liste de personnes ou entités sanctionnées
administrées par, toute Autorité gouvernementale des États-Unis
(« U.S. »), de l’Union européenne (« UE »), de tout État membre de l’UE
et du Danemark ;
ii.
n’entreprend aucune action, qui, bien que n’enfreignant pas les Contrôles
du commerce extérieur applicables, pourrait nuire considérablement aux
intérêts commerciaux, porter atteinte à la réputation ou autres d’un
membre du Groupe du Vendeur, y compris ses intérêts commerciaux
concernant une Autorité gouvernementale ou un grand partenaire
commercial ;
iii.
ne contrevient à aucun contrôle du commerce extérieur applicable ;
iv.
n’effectue pas, ou omet de faire, tout acte qui amènerait ou conduirait
l’autre partie à contrevenir à tout contrôle du commerce extérieur
applicable.
e. Chaque partie, dès que raisonnablement possible, informe l’autre partie par écrit si elle
prend connaissance de toute violation ou violation présumée du présent article 26 ; et
fournit les informations sur ledit fait ou ladite circonstance ou sur la violation que l’autre
partie exige pour se conformer à ses obligations envers toute Autorité gouvernementale
ou autres demandes raisonnables.
f. Sans préjudice à tout autre droit ou recours disponible pour l’une ou l’autre des parties,
toute violation du présent article 26 par l’autre partie constitue une violation substantielle
du présent Contrat, qui est irrémédiable et la partie qui n’est pas en infraction peut résilier
le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite à l’autre partie.
g. Les sanctions contre la Russie: L’Acheteur ne doit pas vendre, exporter ou réexporter,
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directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou pour une utilisation dans
la Fédération de Russie ou en Biélorussie tout Produit fourni en vertu ou en relation avec
le présent Contrat.
h. L’Acheteur fait tout son possible pour s’assurer que l’objet de l’article n’est pas
compromis par des tiers plus en aval dans la chaîne commerciale, y compris par
d’éventuels revendeurs.
i. L’Acheteur doit mettre en place et maintenir un mécanisme de surveillance adéquat pour
détecter tout comportement de tiers plus en aval dans la chaîne commerciale, y compris
d’éventuels revendeurs, qui irait à l’encontre de l’objet de l’article 26 alinéa g.
j. Toute violation de l’article 26 (alinéas g à i) constitue une violation substantielle d’un
élément essentiel du présent Contrat, et le Vendeur a le droit d’exercer des recours
appropriés, y compris, sans s’y limiter :
i.
la résiliation du présent Contrat ; et
ii.
une pénalité de 15 % de la valeur totale du Contrat ou du prix des Biens
exportés, selon le montant le plus élevé.
k. L’Acheteur informe immédiatement le Vendeur de tout problème rencontré dans
l’application de l’article 26, y compris toute activité pertinente de tiers qui pourrait aller à
l’encontre de l’objet de l’article 26 (alinéas g à i) et (ii) de toute information en possession
de l’Acheteur qui pourrait indiquer que les motifs de la transaction sont soumis à une
réglementation fourre-tout en vertu de l’article 4 du règlement de l’UE sur le contrôle des
exportations.
l. L’Acheteur doit mettre à la disposition du Vendeur les informations concernant le respect
des obligations en vertu de présent article 26 dans un délai de deux semaines à compter
de la simple demande desdites informations.
m. Le Vendeur n’est nullement tenu, en vertu du présent Contrat, d’exporter, de transférer
ou de livrer des Biens ou Services ou du matériel connexe à l’Acheteur si cela est interdit
par la Loi applicable ou tant que toutes les autorisations gouvernementales nécessaires
ne sont pas obtenues.
n. Au moment où la commande est passée, l’Acheteur doit identifier à la satisfaction du
Vendeur l’application de l’utilisateur final et/ou les doubles applications pour les Biens à
acheter. Le Vendeur se réserve le droit exclusif de refuser d’accepter tout bon de
commande.
27. Les dispositions générales
a. Il n’existe pas d’ententes, d’accords ou de déclarations, explicites ou implicites, non
spécifiés dans le Contrat.
b. Aucune action, quelle qu’en soit la forme, découlant des transactions en vertu du
Contrat, ne peut être intentée par l’une ou l’autre partie plus de deux (2) ans après la
survenance de la cause de l’action.
c. Le Contrat est conclu et sera interprété selon les lois du Danemark, sans égard à toute
disposition relative au conflit de lois qui pourrait autrement nécessiter l’application d’une
autre loi. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de
marchandises ne s’applique pas aux présentes Conditions.
d. En cas de réclamation découlant des présentes, l’Acheteur consent à la compétence
exclusive des tribunaux danois.
e. Toutes les erreurs de sténographie, typographie et d’écriture dans les devis ou la feuille
de tarifs et les spécifications des services d’ingénierie sur le terrain peuvent être
corrigées à tout moment par le Vendeur.
f. Le Vendeur peut fournir différentes versions traduites des présentes Conditions à des
fins d’information uniquement, sauf dans la mesure où la loi applicable l’exige. Si les
parties sont en désaccord sur la signification ou l’interprétation d’une disposition, les
parties conviennent que la version originale en langue anglaise des présentes
Conditions et de toutes communications entre les parties prévaudra.
g. Si les Biens fournis en vertu des présentes sont utilisés dans une centrale nucléaire ou
toute application nucléaire, l’Acheteur indemnise pleinement le Vendeur pour toutes
réclamations, demandes, plaintes ou actions de tiers, de l’Acheteur ou de l’un de ses
employés, entrepreneurs indépendants, ou agents, y compris, sans s’y limiter, les
réclamations pour dommages corporels et matériels, et tous coûts, dépenses ou
dommages-intérêts encourus en conséquence qui reposent sur la négligence, la
négligence grave ou la faute intentionnelle d’une partie.
h. Marchés publics : Aucune réglementation des marchés publics ou clause contractuelle
ne sera contraignante pour le Vendeur ou l’Acheteur à moins que lesdites
réglementations ou clauses ne soient mutuellement convenues par le Vendeur et
l’Acheteur.
i. Survie: Chacune des déclarations, garanties, engagements et obligations énoncés dans
les présentes Conditions survivra à la vente des Biens et Services du Vendeur à
l’Acheteur pour une durée indéterminée et chacun des Vendeurs et de l’Acheteur
continuera d’être lié par les présentes Conditions.
j. Aucune renonciation : Le fait pour une partie de ne pas appliquer strictement les
Conditions ou de ne pas exercer tout droit acquis en vertu des présentes ne constitue
pas une renonciation auxdites conditions ou auxdits droits et n’affecte pas le droit de la
partie d’appliquer ou d’exercer lesdites conditions ou lesdits droits à l’avenir. Une
renonciation doit être faite par écrit et signée par la partie contre laquelle l’exécution est
demandée, et ladite renonciation n’est pas considérée comme constituant une
renonciation générale à un droit.
k. Divisibilité : Si l’une ou plusieurs des dispositions ou objets contenus dans le Contrat
sont, pour quelque raison que ce soit, jugés invalides, illégaux ou inapplicables, cela
n’affecte pas la validité et l’applicabilité de toute autre disposition ou objet.
l. Notification et signature électronique : Toutes les notifications ci-dessous doivent être
faites par écrit, et elles seront réputées avoir été dûment données (i) lors de la livraison
si livrées par courrier express, ou (ii) lorsqu’un représentant autorisé en accuse
réception, si données par transmission électronique. La notification doit être faite à la
dernière adresse connue de la partie destinataire. Les signatures électroniques ne sont
pas acceptées pour modifier ou renoncer à toute condition du Contrat, ni pour indiquer
l’acceptation de l’une des conditions générales standard de l’Acheteur.
m. Cession : L’Acheteur ne doit pas céder ou autrement transférer (par action ou de plein
droit) ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable
du Vendeur. Sauf disposition expresse dans les présentes Conditions, aucune personne
autre que l’Acheteur (ou ses cessionnaires autorisés) ne détient de droits en vertu du
Contrat. Toute cession interdite est nulle et non avenue.